on, maj 02, 2018 11:04 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Ovzon AB (”Ovzon”eller ”Bolaget”), en Sverige-baserad leverantör av mobila bredbandstjänster via satellit, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier (”Erbjudandet”).

• Erbjudandet förväntas genomföras till ett fast pris motsvarande ett värde om 350 miljoner kronor för samtliga aktier i Bolaget (före likviden från Erbjudandet)
• Erbjudandet innefattar en nyemission av aktier som väntas tillföra Bolaget cirka 189 miljoner kronor, före transaktionskostnader samt en försäljning av befintliga aktier till värde om cirka 136 miljoner kronor erbjudna av Bolagets enda direkta aktieägare. Erbjudandet väntas, totalt, motsvara cirka 60 procent av det totala antal aktier utestående i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet
• Därutöver väntas Bolaget utfärda en option till Carnegie att förvärva ytterligare nya aktier motsvarande maximalt 15 procent av det totala antal aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilken väntas tillföra Ovzon ytterligare 49 miljoner kronor
• Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet för att stärka Bolagets kapitalstruktur och stödja Ovzons fortsatta tillväxt och utveckling av dess tjänsteutbud
• Två investerare har åtagit sig att bli ankarinvesterare: Bure Equity AB och Investment AB Öresund, vilkas sammanlagda åtagande motsvarar cirka 38 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet och cirka 24 procent av det totala antalet aktier utestående i Bolaget, under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut

”Den kommande noteringen och kapitaliseringen av Ovzon är en viktig milstolpe i vår expansion. Noteringen kommer ge oss de finansiella resurser som krävs för att stärka vår position som enda leverantör av, vad vi anser vara, den mest kraftfulla satellit-baserade mobila bredbandstjänsten. Därutöver kommer en notering skapa bättre förutsättningar för nästa steg: avseende inköp, finansiering och beställning av vår egna satellit – en milstolpe vilken väntas avsevärt expandera vår intäkt- och intjäningsförmåga”, säger Per Wahlberg, VD för Ovzon.

Erbjudandet i korthet

Bolaget och OverHorizon (Cyprus) PLC, Bolagets enda direkta aktieägare, avser att diversifiera aktieägarbasen i Bolaget för att vidare stödja Ovzons fortsatta tillväxt och utveckling av sitt tjänsteutbud. Likviden från noteringen kommer användas för att stärka Bolagets kapitalstruktur genom att återbetala vissa utestående lån som till stor del härrör från den historiska finansieringen av utvecklingen av Bolagets tjänsteutbud. En notering ses även som ett viktigt steg mot att kunna uppnå Bolagets målsättning om att skjuta upp en egen satellit. Bolagets styrelse har därför ansökt om en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier.

Erbjudandet väntas uppgå till cirka 374 miljoner kronor, under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut och kommer bestå av en kombination av gamla och nya aktier. Aktierna kommer erbjudas till kvalificerade Svenska och internationella investerare samt till allmänheten i Sverige. Erbjudandet förväntas genomföras till ett fast pris motsvarande ett värde om 350 miljoner kronor för samtliga aktier i Bolaget före likviden från Erbjudandet. Nyemissionen kommer tillföra Ovzon en likvid om cirka 238 miljoner kronor före transaktionskostnader, under förutsättningen att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut. Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet för att återbetala vissa utestående skulder och för att stödja Ovzons tillväxt och fortsatta utveckling av Bolagets tjänsteutbud.

Två institutionella investerare, Bure Equity AB och Investment AB Öresund, har åtagit sig att bli ankarinvesterare (”Ankarinvesterare”) i noteringen. Deras åtagande uppgår till cirka 71 miljoner kronor respektive 71 miljoner kronor, motsvarande cirka 12 procent respektive 12 procent av det totala antalet utestående aktier i Ovzon efter genomförandet av Erbjudandet, under förutsättningen att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut.

Fullständiga villkor i Erbjudandet kommer att inkluderas i ett prospekt avseende Erbjudandet.

Om Ovzon och bakgrund till Erbjudandet

Ovzon är en leverantör av en satellit-baserad mobil bredbandstjänst som riktar sig till marknader och användare i behov av höga datahastigheter i kombination med mobilitet. Applikationer inkluderar realtidssensorer och videouppladdningar antingen från rörliga plattformar som små fordon, flygplan eller små drönare, eller personal på plats som bär terminalerna med sig.

Sedan Ovzon grundades har Bolaget utvecklat en komplett satellitkommunikationstjänst med kompakta och mobila terminaler i fokus. Ovzons nuvarande system är utformat för att ge konkurrensfördelar genom en unik kombination av flera egenskaper, däribland hög mobilitet, höga datahastigheter både på upplänk och nedlänk, små terminaler och hög länktillgänglighet. Ovzons nuvarande tjänsteutbud bygger på leasade satellittranspondrar från fem befintliga kommunikationssatelliter. För att utöka tjänsternas täckning och den totala tillgängliga bandbredden avser Ovzon leasa ytterligare satellitkapacitet, bl.a. från satelliter som är under tillverkning och planeras skjutas upp under 2019. Bolagets mål är att skjuta upp egna satelliter för att kunna leverera en ännu kraftfullare tjänst till sina kunder.

Ovzon har sitt huvudkontor i Solna och har också kontor i Tampa i Florida, USA och i Bethesda i Maryland, USA. Koncernen har 14 anställda samt fyra heltidskonsulter och fem deltidskonsulter. För räkenskapsåret 2017 uppgick Ovzons nettoomsättning till 201,1 miljoner kronor och rörelseresultat till 24,0 miljoner kronor, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 12,0 procent. Bolagets resultat under 2017 påverkades negativt av engångskostnader i form av bland annat kostnader relaterade till Erbjudandet uppgående till cirka 8,5 miljoner kronor och kostnader för att ta i bruk Bolagets banposition 59,7°E uppgående till cirka 8 miljoner kronor, vilket är en kostnad som avser Bolagets kommande tjänster. Justerat för kostnader relaterade till Bolagets börsnotering uppgick Bolagets justerade rörelseresultat för räkenskapsåret 2017 till 32,5 miljoner kronor, vilket motsvarar en justerad rörelsemarginal om 16 procent.

Erbjudandet och noteringen på Nasdaq First North Premier kommer att bredda aktieägarbasen och ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket förväntas stödja Ovzons fortsatta tillväxt och utveckling, stärka Ovzons varumärke och förmåga att locka såväl kunder som medarbetare. Styrelsen och koncernledningen anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt nästa steg i Ovzons utveckling, vilket också kommer att öka kännedomen om Ovzon och dess verksamhet.

Rådgivare

Carnegie är Global Coordinator och Sole Bookrunner. White Case är legal rådgivare till Bolaget och Gernandt Danielsson är legal rådgivare till Carnegie.

Om Bure Equity AB

Bure bildades 1992 ur de avvecklade löntagarfonderna och noterades på Nasdaq Stockholm 1993. Idag är Bure ett investmentbolag med ett substansvärde om cirka 8,3 miljarder kronor (första kvartalet 2018). Den befintliga portföljen består av nio portföljbolag, av vilka fem är noterade, och en nettokassa om cirka 943 miljoner kronor. Bures huvudägare är familjen Tigerschiöld, Nordea Investment Funds och familjen Björkman.

Om Investment AB Öresund

Investment AB Öresund är ett börsnoterat investmentföretag som bedriver förvaltningsverksamhet. Öresunds övergripande målsättning är att som investmentföretag bedriva en verksamhet som ger Öresunds aktieägare en god långsiktig avkastning. Investeringsportföljen består av cirka 25 bolag. Öresund har ett substansvärde om 5,6 miljarder kronor och en nettokassa om 305 miljoner kronor (första kvartalet 2018). Öresunds huvudägare är familjen Qviberg. För mer information, se www.oresund.se.

För mer information kontakta

Per Wahlberg, VD

Lennart Hällkvist, Styrelseordförande

Tel: +46 8 508 600 60

E-mail: media@ovzon.com

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva Ovzon AB (publ) värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan att de registreras, omfattas av ett tillämpligt undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Japan eller Kanada och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Australien, Japan eller Kanada. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Australien, Japan eller Kanada att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att ske genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Bolaget och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och bolagsledningen, liksom finansiella rapporter. Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare får inte förvärva värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande om det inte sker på basis av information som ingår i ett prospekt.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan innehålla uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktad informationen i detta pressmeddelande.

Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.