DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I PAYNOVA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Paynova AB (publ) (”Paynova” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid årsstämman den 5 maj 2022, beslutat att genomföra en nyemission av högst 16 896 802 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 9 maj 2022 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen uppgår till 4,15 SEK per aktie. Initialt tillförs Bolaget därmed cirka 70,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen avser främst finansiera utveckling av SaaS, hantering av kontrollpaneler samt leadgenererande marknadsföring. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden i form av botten- samt toppgaranti. I samband med emissionen har befintliga aktieägare ingått teckningsförbindelser om sammanlagt 30,3 MSEK, motsvarande 43 procent av emissionen. Utöver teckningsförbindelser har befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtagande om 27,2 MSEK, motsvarande 39 procent av emissionen (”Bottengarantin”). Genom Bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 82 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Vidare har Bolagets styrelseordförande, Kent Hansson, Thoren Tillväxt AB samt Linus Singelman ingått toppgarantiåtagande om 12,6 MSEK, motsvarande 18 procent av emissionen (”Toppgarantin”). Genom Toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. För åtaganden i Bottengarantin utgår en ersättning om 8 procent av åtaganden, för åtaganden i Toppgarantin utgår ingen ersättning.

Bakgrund och motiv

Paynova är ett bolag verksamt inom BNPL (Buy Now, Pay Later). BNPL är en marknad som har haft hög tillväxt under de senaste åren. BNPL-marknaden förväntas ha fortsatt hög tillväxt och estimeras växa 10–15 gånger i handelsvolym till år 2025. De yngre generationerna minskar sin användning av kreditkort och använder i allt högre grad BNPL-lösningar vilket förändrar förutsättningarna för en hel industri. Banker och fintech-bolag anpassar sig just nu till konsumenternas efterfrågan på BNPL. I dagsläget begränsar den äldre tekniska infrastrukturen hastigheten för denna anpassning vilket är en indikation på att fler kommer välja att köpa snarare än att bygga egna tekniska lösningar för BNPL.

För att möta efterfrågan samt vara ett konkurrenskraftigt bolag avser Paynova bland annat utveckla sitt befintliga BNPL-erbjudande genom att möjliggöra tillgänglighet genom SaaS. Detta för att hjälpa företag möta konsumenternas efterfrågan på enkla, tillgängliga och flexibla BNPL-erbjudanden. Bolaget bedömer att det främst är genom tillgänglighet via SaaS som den framtida större intjäningspotentialen finns. Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om ca 65 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Investering i säljorganisationen för bearbetning av större kunder samt leadgenererande marknadsföring: cirka 20 procent
• Investering i utveckling för att möjliggöra för kunder att själva kunna koppla upp sig mot API:er (application programming interface) samt hantera BNPL-plattformen via kontrollpaneler: cirka 30 procent
• Investering i utveckling av befintliga BNPL-lösningar för att möjliggöra tillgänglighet genom SaaS: cirka 30 procent
• Återbetalning av lån från större aktieägare: cirka 20 procent

Kommentar från Paynovas VD, David Larsson:

”I syfte att realisera Paynovas strategiska och finansiella mål kapitaliseras nu bolaget med en kassa tillräcklig för att ta oss hela vägen. Vi ser ett tilltagande intresse från banker, fintech och stora handlare att med hjälp av vår plattform och lösningar erbjuda BNPL i egen regi. Kapitaliseringen möjliggör för bolaget att utveckla en kvalitativ sälj-och marknadsfunktion som kan möta den ökade efterfrågan, samt tillsammans med finansiering genom VISA, erbjuda en ledande BNPL plattform för banker och fintech distribuerad via SaaS. Genom den fullt säkerställda företrädesemissionen kan vi i ledningen fokusera på att utveckla bolaget vidare och stärka vår marknadsposition vilket skapar aktieägarvärde på lång sikt.”

Sammanfattning

• Styrelsen i Paynova har beslutat att genomföra en kapitalisering om cirka 70,1 MSEK, före emissionskostnader, genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen 9 maj 2022.

• Emissionslikviden ska främst finansiera utveckling av SaaS, hantering av kontrollpaneler samt leadgenererande marknadsföring.

• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 9 maj 2022 berättigar till en teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.

• Teckningskursen för en aktie är 4,15 SEK.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 11 – 25 maj 2022.

• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid årsstämman som avses hållas omkring 5 maj 2022.

• Företrädesemissionen är säkerställd upp till 100 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

5 maj 2022                                Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen

6 maj 2022                                Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen

9 maj 2022                                Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

9 maj 2022                                Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

11 – 20 maj 2022                      Handel i teckningsrätter

11 – 25 maj 2022                      Teckningsperiod

30 maj 2022                              Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 9 maj 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 4,15 SEK per aktie. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Paynova.

Teckning av aktier sker under perioden från och med den 11 maj – 25 maj 2022. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 70,1 MSEK före emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 4 224 200,50 SEK, från 4 224 200,50 SEK till 8 448 401,00 SEK, genom utgivande av högst 16 896 802 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 16 896 802 till högst 33 793 604 aktier. Utspädningseffekten uppgår till cirka 50 procent vid fulltecknad emission.

Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare och externa investerare och uppgår till cirka 43,0 procent av emissionen. Resterande cirka 57,0 procent av emissionen är säkerställd genom garantiåtaganden, varav cirka 27,2 MSEK motsvarar en så kallad bottengaranti och cirka 12,6 MSEK en så kallad toppgaranti.

Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 82 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Emissionsgarantier har avtalats skriftligen.

Toppgarantin om cirka 12,6 MSEK har ingåtts av Bolagets styrelseordförande, Kent Hansson, Thoren Tillväxt AB samt Linus Singelman. Toppgarantin omfattas inte av någon garantiersättning. För andra garantiåtaganden, så kallade bottengarantier, utgår en kontant ersättning om åtta (8) procent på garanterat belopp. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 9 maj 2022.

Godkännande vid bolagsstämma

I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer Företrädesemissionen tas upp som en beslutspunkt på årsstämman, vilken planeras att hållas den 5 maj 2022. Kallelse till årsstämman sker i ett separat pressmeddelande.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Paynova i samband med nyemissionen och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

David Larsson, VD, Paynova AB

E-post: david.larsson@paynova.com

Telefon: +46 725 502 306

Denna information är sådan som Paynova AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2022 klockan 21.30 CEST.

Om Paynova
Paynovas skapar marknadens mest moderna upplevelse inom BNPL. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Main Regulated sedan februari 2004.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Paynova. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Paynova kommer endast att ske genom det prospekt som Paynova kommer att offentliggöra omkring den 9 maj 2022. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Paynova för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Paynovas aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Paynova anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Paynova inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.