EJ FÖR OFFENTLIGGÖRAND, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.

Styrelsen i Prebona AB (publ) (“Prebona” eller “Bolaget”) har beslutat att genomföra en riktad nyemission av 1 239 670 aktier till en teckningskurs om 1,80 kronor per aktie motsvarande en emissionslikvid om cirka 2 231 406 kronor. Emissionsbeslutet fattades med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 juni 2024 och riktas till ett antal professionella investerare (den ”Riktade Nyemissionen 1”). Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 22 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under 30 handelsdagar till och med den 17 januari 2025. Teckningsberättigade i den Riktade Nyemissionen 1 utgörs av ett antal professionella investerare. Med anledning av att styrelsens bemyndigande inte är tillräckligt stort för att möta det intresse som funnits för deltagande i emissionen, har styrelsen beslutat om emission av ytterligare 1 541 785 aktier under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma riktad till ett antal professionella investerare och befintliga investerare, däribland befintliga aktieägare (den ”Riktade Nyemissionen 2” och tillsammans med den Riktade Nyemissionen 1 ”Emissionerna”). Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 22 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under 30 handelsdagar till och med den 17 januari 2025. Den totala emissionslikviden uppgår till cirka 5 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader vilka bedöms uppgå till cirka 265 000 kronor. Den Riktade Nyemissionen 2 förutsätter beslut av extra bolagsstämma i Bolaget. Syftet med Emissionerna är att tillföra Bolaget rörelsekapital och att finansiera ökade försäljningsresurser. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs via separat pressmeddelande inom kort.

Bakgrund och motiv till Emissionerna

Bolaget har under andra halvan av 2024 inlett nya samarbeten samt lanserat produkter med ett antal nya kunder. Här kan särskilt nämnas framstegen för produkten Inodorus på apotek och inom sjukvården där produkten nyligen vann en upphandling i Västra Götalands sjukvårdsregion. Dessutom har Prebona under perioden lanserat olika produkter baserade på Prebona OdorControl samt utökat samarbetet med en distributör i Sydkorea. Utöver detta har Bolaget nyligen effektiviserat produktionsanläggningen, lanserat en ny profil och hemsida med webbshop samt genomfört kostnadsreduktioner.

Med alla dessa åtgärder genomförda, fortskrider nu arbetet med att öka försäljningen för att uppnå lönsamhet. Bland annat för att öka Bolagets rörelsekapital samt för att finansiera ökade försäljningsinsatser, genomför Prebona Emissionerna.

”Det är glädjande att välkomna såväl nya professionella som befintliga, långsiktiga investerare i bolaget”, säger Christian Östberg, VD Prebona.

Finansiell målsättning

Mot bakgrund av verksamhetens utveckling under 2024 och i kombination med Emissionerna, har styrelsen i Prebona valt att kommunicera följande finansiella målsättning:

• Bolaget arbetar utifrån målsättningen att uppnå ett positivt kassaflöde på löpande basis från och med utgången av Q1 2025.

Den Riktade Nyemissionen 1

Styrelsen i Prebona har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 juni 2024, beslutat om en kontant riktad nyemission om totalt 1 239 670 nya aktier till en teckningskurs om 1,80 kronor per aktie. Den totala emissionslikviden uppgår till 2 231 406 kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 22 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under 30 handelsdagar till och med den 17 januari 2025.

Tecknare i den Riktade Nyemissionen 1 är NOWO Global Fund, John Moll, Bo Pettersson, Carl Lewander, Per Grundström, Christian Mårtensson, JSDS Capital, Cap Mate AB, Claes Gardler samt ATH Invest. Dessa tecknare erhåller även en del av sina aktier inom ramen för den Riktade Nyemissionen 2.

Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolagets styrelse och tecknarna i samråd med finansiell rådgivare.  Bolagets styrelse anser att teckningskursen och rabatten är marknadsmässig och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden jämfört med en riktad emission, vilket skulle kunna leda till att Bolaget går miste om flexibilitet samt möjligheten att fokusera på värdedrivande aktiviteter i verksamheten. Mot bakgrund av svag likviditet i Bolagets aktie, rådande marknadssentiment samt den volatilitet som observerats på aktiemarknaden för tillväxtbolag som Prebona under perioden 2022 till 2024 och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en lyckad kapitalanskaffning genom en företrädesemission också skulle kräva garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Nyemissionen 1 är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att valet att genomföra en riktad emission innebär att en betydligt större andel av likviden kommer komma Bolaget och aktieägarna till gagn jämfört med en företrädesemission. De befintliga ägare som erbjuds teckna aktier inom ramen för emissionen är vidare långsiktiga och kapitalstarka och bedöms bl.a. på grund därav betydelsefulla för Bolaget och dess stabilitet. Motsvarande gäller övriga personer som den Riktade Nyemissionen 1 riktas till. En betydande fördel är att dessa investerare accepterat en emissionsrabatt som är i linje med de nivåer som ofta förekommer i transaktioner av samma slag och långt ifrån de nivåer som generellt fastställts i företrädesemissioner.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen 1 på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln om att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsen bedömer vidare att teckningskursen ligger inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt i dagsläget.

Den Riktade Nyemissionen 2

Bolaget har, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission, den Riktade Nyemissionen 2. Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att lägga fram förslaget till beslut. I enlighet med förslaget ska teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 2 uppgå till 1,80 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 22 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under 30 handelsdagar till och med den 17 januari 2025. Totalt föreslås 1 541 785 aktier emitteras i den Riktade Nyemissionen 2. Den totala emissionslikviden uppgår till 2 775 213 kronor före transaktionsrelaterade kostnader och den riktas till RGG-ADM Gruppen AB, Mankato Invest, Per Sjöberg, Bo Tillman samt UBB Consulting.

Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolagets styrelse och tecknarna i samråd med finansiell rådgivare.  Bolagets styrelse anser att teckningskursen och rabatten är marknadsmässig och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden jämfört med en riktad emission, vilket skulle kunna leda till att Bolaget går miste om flexibilitet samt möjligheten att fokusera på värdedrivande aktiviteter i verksamheten. Mot bakgrund av svag likviditet i Bolagets aktie, rådande marknadssentiment samt den volatilitet som observerats på aktiemarknaden för tillväxtbolag som Prebona under perioden 2022 till 2024 och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en lyckad kapitalanskaffning genom en företrädesemission också skulle kräva garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Nyemissionen 2 är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att valet att genomföra en riktad emission innebär att en betydligt större andel av likviden kommer komma Bolaget och aktieägarna till gagn jämfört med en företrädesemission. De befintliga ägare som erbjuds teckna aktier inom ramen för emissionen är vidare långsiktiga och kapitalstarka och bedöms bl.a. på grund därav betydelsefulla för Bolaget och dess stabilitet. Motsvarande gäller övriga personer som den Riktade Nyemissionen 2 riktas till. En betydande fördel är att dessa investerare accepterat en emissionsrabatt som är i linje med de nivåer som ofta förekommer i transaktioner av samma slag och långt ifrån de nivåer som generellt fastställts i företrädesemissioner.

Skälet till att befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare. Utan de befintliga aktieägarnas deltagande hade det inte varit möjligt för bolaget att säkra finansieringen.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen 2 på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln om att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsen bedömer vidare att teckningskursen ligger inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt i dagsläget.

Aktier och aktiekapital

Den Riktade Nyemissionen 1 medför en utspädningseffekt om cirka 4,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Nyemissionen 1 ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 1 239 670 från 29 216 729 till 30 456 399. Aktiekapitalet ökar med 61 983,50 kronor från 1 460 836,601951 kronor till 1 522 820,104282 kronor.

Beslut om den Riktade Nyemissionen 2 på extra bolagsstämma enligt förslaget leder till en ytterligare utspädningseffekt om cirka 5,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen 1. Genom den Riktade Nyemissionen 2 ökar antalet aktier och röster i Bolaget med ytterligare 1 541 785 från 30 456 399 till 31 998 184. Aktiekapitalet ökar med 77 089,25 kronor från 1 522 820,104282 kronor till 1 599 909,354282 kronor.

Sammantaget medför de båda Emissionerna en utspädningseffekt om cirka 9,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Emissionerna ökar det totala antalet aktier och röster i Bolaget med 2 781 455 från 29 216 729 till 31 998 184. Aktiekapitalet ökar med 139 072,75 kronor från 1 460 836,604282 till 1 599 909,354282 kronor.

Rådgivare

I samband med Emissionerna är G&W Fondkommission AB finansiell rådgivare, Kommissionären för Aktiebolagsärenden AB är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Kontakter

För mer information, vänligen besök Prebonas hemsida, www.prebona.com, eller kontakta Christian Östberg, VD, e-post: christian.ostberg@prebona.com, telefon:+46 707 153 247.

Om Prebona

Prebona AB (publ) är ett materialteknikbolag som utvecklar, marknadsför och säljer funktionella, miljövänliga och kostnadseffektiva material och ytbeläggningar inom affärsområdena AirCare, SurfaceCare, AgriCare samt HealthCare. Prebonas vision är att bli en ledande leverantör av funktionella material och ytbeläggningar. Prebona AB (publ) (PREBON) är listat på Spotlight Stockmarket. För mer information se www.prebona.com.

Denna information är sådan information som Prebona AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2025-01-17.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Emissionerna. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.