EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS, RYSSLAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i SHT Smart High-Tech AB (publ) (”Smart High Tech” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) att utreda förutsättningarna att genomföra en riktad nyemission av aktier av serie B om cirka 80 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Nyemissionen”).

Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet som styrelsen erhöll vid årsstämman den 16 maj 2024. Teckningskursen och det totala antalet nya B-aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas direkt efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln på Spotlight Stock Market påbörjas den 27 juni 2024. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Pareto Securities så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Bolaget kommer att meddela resultatet av den Riktade Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet avslutats.

Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att i) investera ungefär 40 miljoner SEK i nya maskiner, planering och installation för att öka produktionskapaciteten med cirka 10x och automatisera manuella processer för att stödja bruttomarginaler, vilket ska vara klart inom sex månader, ii) utveckling av organisationen, inklusive rekrytering av nyckelchefer inom produktion, FoU och finans, samt expansion av försäljningsorganisationen för att bättre kunna tillgodose större högmarginal B2B-kunder, och iii) allmänna företagsändamål, inklusive rörelsekapital.

Bolagets styrelse har noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission.

Den Riktade Nyemissionen ger möjlighet att diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med såväl svenska som internationella välrenommerade investerare, vilket (i) skulle bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolaget långsiktigt och (ii) enligt styrelsens bedömning skulle kunna förbättra likviditeten i Bolagets B-aktier.

Därtill skulle en företrädesemission (i) vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna försämra Bolagets finansiella flexibilitet och innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av den rådande volatila marknadsmiljön, (ii) baserat på sonderingar med Bolagets största aktieägare, kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning, och (iii) sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.

I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – bedömer styrelsen att det är fördelaktigt att genom ett snabbt förfarande agera på den rådande möjligheten och säkerställa ytterligare kapital till för Bolaget gynnsamma villkor och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning till de ändamål som anges ovan.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att den Riktade Nyemissionen anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Genom att emissionskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett book building-förfarande är det styrelsens bedömning att emissionskursen kommer att vara marknadsmässig, på så sätt att den återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om sex månader efter offentliggörandet av utfallet i den Riktade Nyemissionen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier i Smart High Tech under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare

Pareto Securities agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman TM & Partners agerar legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt agerar legal rådgivare till Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

VD Lars Almhem
+46 70 418 00 00                                                             

lars.almhem@smarthightech.com

Kort om SHT Smart High-Tech AB

SMART HIGH TECH är genom den patenterade produkten GT-TIM[®] utvecklat ett unikt grafenförstärkt gränssnittsmaterial, så kallat ”Thermal Interface Material”, TIM, för elektronik- och kraftmodulkylning som leder värme effektivt både i vertikalt och i horisontellt led. Ökad kylningsförmåga krävs av industrin för att fortsätta kunna utveckla högprestandaelektronik som är mindre, lättare, snabbare med mer funktionalitet på ett hållbart sätt genom lägre energikonsumtion.

Visionen för SMART HIGH TECH är att bli en globalt ledande leverantör i världen av nanobaserade material och lösningar för applikationer för termisk kylning av elektronik som bidrar till ett hållbart samhälle. Detta ska ske genom hög grad av automation i kombination med ett unikt och patenterat grafenförstärkt kylmaterial. SMART HIGH TECH har tillverkningsenheter av sin GT-TIM[®] produkt i Göteborg, Sverige, samt i Shanghai, Kina, med försäljning till företag och konsument inom elektronikbranschen på en global marknad.

Denna information är sådan information som SHT Smart High-Tech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 juni 2024 kl. 17:32 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Smart High Tech har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (med betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt Spotlights regelverk.

Upplysning till investerare enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar

Bolaget har gjort bedömningen att lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av nya aktier i den Riktade Nyemissionen skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter i enlighet med FDI-lagen. För mer information, vänligen besök Inspektionen för Strategiska produkters webbplats, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Smart High Techs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Smart High Tech-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Smart High Tech-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Smart High Tech-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Smart High Tech-aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Smart High Tech-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.