fr, okt 04, 2019 08:30 CET

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. 

Styrelsen i Promore Pharma AB (publ) (”Promore Pharma” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om totalt 75 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad upp till 80 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, inklusive pro rata åtagande från Bolagets största aktieägare Midroc New Technology AB. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling av Promore Pharmas två läkemedelskandidater i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Vidare tidigarelägger Promore Pharma sin rapport för tredje kvartalet 2019 till den 22 november 2019.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2019. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling av Promore Pharmas två läkemedelskandidater i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater för bioaktiv sårbehandling med ett tydligt fokus på två läkemedelskandidater, PXL01 och LL-37, som båda är i sen klinisk utvecklingsfas. Vid full teckning förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen (inklusive kostnader för garantiåtaganden) uppgå till cirka 63 MSEK. Nettolikviden kommer primärt att användas för att färdigställa den pågående fas IIb-studien för LL-37 (HEAL LL-37), slutföra förberedelserna för den planerade fas III-studien för PXL01 (PHSU03) samt patentkostnader, motsvarande sammanlagt cirka 40 MSEK. Förberedelsekostnader för PHSU03 utgörs bland annat av tillverkningskostnader, ansökningskostnader hos myndigheter och milstolpsbetalning till Technomark när godkännande erhålls för att starta studien. Ytterligare kapital kommer dock att krävas för att kunna påbörja rekryteringen av patienter och fullföljandet av PHSU03 studien. Överskjutande del av nettolikviden kommer att användas för allmänna företagsändamål, däribland för att täcka centrala och administrativa kostnader.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen

De föreslagna emissionsvillkoren gör gällande att för varje (1) innehavd aktie per avstämningsdagen den 6 oktober 2019 erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 3,71 SEK. Totalt kommer högst 20 235 090 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 75 MSEK före emissionskostnader. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och vid överteckning i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och om detta inte är möjligt, genom lottning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Preliminär tidsplan för Förträdesemissionen

• 22 oktober 2019: Extra bolagstämma
• 6 november 2019: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 4 november 2019: Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
• 12 november 2019: Offentliggörande av prospekt
• 13 – 28 november 2019: Teckningsperiod
• 13 – 26 november 2019: Handel i teckningsrätter
• 3 december 2019: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Aktier och aktiekapital

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer totalt 20 235 090 aktier emitteras till teckningskurs om 3,71 SEK per aktie och därmed tillföra Bolaget sammanlagt cirka 75 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 809 403,60 SEK och uppgå till sammanlagt 1 618 807,20 SEK. Antalet aktier ökas med högst 20 235 090 aktier till högst 40 470 180 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 50 procent. Aktieägare har möjlighet att finansiellt kompensera sig för utspädningseffekten genom att avyttra sina teckningsrätter.

Teckningsåtaganden och garantiförbindelser

Midroc New Technology AB, som innehar cirka 33,7 procent av Bolagets utestående aktier, och PharmaResearch Products Ltd, som innehar cirka 23,6 procent av Bolagets utestående aktier, har förbundit sig att teckna aktier för cirka 25 MSEK, motsvarande sin pro rata andel, respektive 10 MSEK i Företrädesemissionen. Totalt uppgår dessa teckningsåtaganden till cirka 35 MSEK, motsvarande 47,0 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver har Promore Pharma erhållit emissionsgarantier från externa investerare om upp till cirka 25 MSEK, motsvarande upp till 33,0 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 60 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av emissionsbeloppet.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemission enligt ovan kommer att hållas den 22 oktober 2019, kl 14:00 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Bolaget kommer att publicera ett prospekt i samband med Företrädesemissionen. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.promorepharma.com), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com), samt Mangold Fondkommissions hemsida (www.mangold.se).

Tidigareläggning av rapport för det tredje kvartalet 2019

Promore Pharma har mot bakgrund av tidsplanen för Företrädesemissionen beslutat att tidigarelägga sin rapport för det tredje kvartalet 2019. Rapporten som omfattar perioden januari till och med september 2019 kommer att offentliggöras den 22 november 2019 istället för som tidigare kommunicerats den 29 november 2019.

Finansiell och legal rådgivare

ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare för Promore Pharma i samband med Företrädesemissionen.

För mer information

Vänligen besök www.promorepharma.com eller kontakta:

Jonas Ekblom, VD

Tel: [+46] 736 777 540

E-mail: jonas.ekblom@promorepharma.com 

Jenni Björnulfson, CFO

Tel: [+46] 708 55 38 05

E-mail: jenni.bjornulfson@promorepharma.com 

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Promore Pharma AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 4 oktober 2019 kl. 08.30 CET.

Promore Pharmas Certified Adviser är Redeye.  

Tel: [+46] 8 121 576 90 

E-mail: Certifiedadviser@redeye.se 

Promore Pharma i korthet:

Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater. Bolagets mål är att bli ett ledande bolag inom ärrbildning och sårvård genom att utveckla flera läkemedel till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) för behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Promore Pharmas två projekt är i sen klinisk utvecklingsfas och har en mycket stark säkerhetsprofil eftersom de baseras på kroppsegna ämnen som administreras lokalt. Det ledande projektet PXL01, som utvecklas för att förebygga postoperativa adherenser och ärrbildning, förbereds för kliniska fas III-studier på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen. LL-37, som utvecklas för att stimulera läkning av kroniska sår, har påbörjat en klinisk fas IIb-studie på patienter med svårläkta venösa bensår. Bolaget ser även goda möjligheter att utveckla läkemedelskandidaterna för andra angränsande behandlingsområden, såsom att förebygga ärrbildning på hud och adherenser vid andra typer av kirurgi samt behandling av diabetesfotsår. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market.

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Promore Pharma i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte och ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller är undantagna från registrering enligt US Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller är undantagna från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande avseende värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Promore Pharma har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av “investment professionals” i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas “relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte eller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.