ons, aug 26, 2020 23:40 CET

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Pressmeddelande, Stockholm, 26 augusti 2020

Qliro Group AB (publ) (“Qliro Group” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: QLRO) meddelar härmed att Bolaget har genomfört en riktad nyemission av cirka 30 miljoner stamaktier till en teckningskurs om 7,00 kronor per aktie (”Nyemissionen”). I enlighet med vad som kommunicerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag föreslår Bolagets styrelse att aktierna i det helägda dotterbolaget Qliro AB (”Qliro”) delas ut till Qliro Groups aktieägare.

Nyemissionen
Styrelsen för Qliro Group har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2020, och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 29 954 951 stamaktier till en teckningskurs om 7,00 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 210 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.

Mandatum Life, ett helägt dotterbolag inom Sampo Group tecknade sig för aktier motsvarande 9,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Qliro Group efter Nyemissionen¹. Utöver Mandatum Life deltog även ett antal svenska och internationella institutionella samt professionella investerare i Nyemissionen.

”Vi välkomnar genom dagens transaktion ett antal välrenommerade strategiska investerare som nya ägare i koncernen. Det nya kapitalet möjliggör den planerade uppdelningen av koncernen som innebär att Qliro, CDON och Nelly kommer att bli självständiga börsbolag”, säger Mathias Pedersen, VD i Qliro Group.

Bolaget bedömer att flexibiliteten som möjliggörs av en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest lämpliga alternativet för att genomföra en kapitalanskaffning vid denna tidpunkt, då ett sådant förfarande gör det möjligt att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen med ytterligare svenska och internationella institutionella investerare.

Nettolikviden från Nyemissionen avses främst att användas för att stärka kapitalbasen i Qliro Groups dotterbolag Qliro AB och möjliggöra fortsatt tillväxt inom den snabbt växande marknaden för betallösningar till större e-handlare i Norden och andra digitala banktjänster till Qliros kundbas om cirka 2,2 miljoner aktiva kunder. Resterande del, cirka en tredjedel av nettolikviden, avses att användas för att dels finansiera uppdelningen av koncernen, dels stärka det egna kapitalet i moderbolaget Qliro Group som sedermera kommer att namnändras till Nelly Group när uppdelningen av koncernen är genomförd.

Nyemissionen medför en utspädning om cirka 16 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Nyemissionen ökar det totala antalet aktier med 29 954 951 stamaktier, från 154 994 779 till 184 949 730 (av vilka 179 729 730 är stamaktier och 5 220 000 är C-aktier som innehas av Bolaget och som därför inte kan företrädas vid bolagsstämma), och antalet röster med 29 954 951, från 154 994 779 till 184 949 730. Aktiekapitalet kommer att öka med 29 954 951 kronor, från 154 994 779 kronor till 184 949 730 kronor.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Därutöver har Bolagets framtida största ägare Rite Ventures, samt medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp som äger aktier idag, åtagit sig att, med vissa undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från likviddagen för Nyemissionen. 

Carnegie har agerat finansiell rådgivare och Sole Bookrunner i samband med Nyemissionen. Advokatfirman Cederquist har agerat legal rådgivare till Qliro Group och White & Case Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Carnegie. 

Förslag till utdelning av aktierna i Qliro till aktieägarna i Qliro Group
Mot bakgrund av att Bolaget genomfört Nyemissionen har styrelsen i Qliro Group beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma, som avses hållas den 28 september 2020, beslutar om utdelning av aktierna i det helägda dotterbolaget Qliro till Qliro Groups aktieägare. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande. En informationsbroschyr innehållande mer information om utdelningsförslaget kommer att publiceras senast tre veckor innan den extra bolagstämman och kommer att hållas tillgänglig på Qliro Groups webbplats. Förutsatt att den extra bolagstämman beslutar om utdelning av aktierna i Qliro väntas Qliros aktier att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Denna information är sådan information som Qliro Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2020 klockan 23.40.

För mer information
Mathias Pedersen, VD
mathias.pedersen@qlirogroup.com

Niclas Lilja, Investor Relations
+46 736 511 363
ir@qlirogroup.com

Om Qliro Group
Qliro Group äger den ledande nordiska marknadsplatsen CDON, modevarumärket Nelly.com och Qliro AB som erbjuder finansiella tjänster till handlare och konsumenter. Under 2019 omsatte gruppen 2,9 miljarder kronor. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid capsegmentet med kortnamnet ”QLRO”.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Qliro Group i någon jurisdiktion.

Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Qliro Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES eller i Storbritannien och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Qliro Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Qliro Group.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Qliro Group samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
 

¹ Mandatum Lifes teckning motsvarar cirka 9,5 procent av totala antalet aktier, inklusive C-aktier som innehas av Bolaget, i Qliro Group