ti, dec 03, 2019 21:03 CET

Styrelsen i Quartiers Properties AB (publ) (”Quartiers Properties” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (oavsett aktieslag) om högst 2 786 875 preferensaktier, vilket vid full teckning i emissionen skulle inbringa en total emissionslikvid om cirka 25,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avser att finansiera investeringar relaterade till Boho Club.

Teckning av preferensaktier sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna preferensaktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) teckningsrätt. Tjugo (20) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie.

Bakgrund och motiv

Quartiers Properties arbetar med fastighetsutveckling och fastighetsförädling på den spanska solkusten med fokus på området kring Marbella. Inom segmentet fastighetsutveckling utvecklar, marknadsför och säljer bolaget lägenheter och villor med fokus på premiumsegmentet. Inom segmentet fastighetsförädling utvecklar bolaget fastigheter genom renovering, konceptualisering och driftsättning med fokus på att skapa värdetillväxt i fastighetsbeståndet. Inom detta segment innehar Quartiers Properties idag två stycken primära fastigheter vilka är Boho Club och Quartiers Apartment Hotel i Benahavis. I Bolagets lägenhetshotell i Benahavis har Quartiers Properties lyckats skapa värdetillväxt om närmare 100 procent sedan förvärvet 2016. Boho Club har under 2019 renoverats, restaurangen har öppnat och vid årets slut kommer även hotellet ha öppnats. 

Det faktum att Bolaget har ökat antalet aktivt förvaltade och kassaflödesgenererande fastigheter i beståndet har stärkt intresset bland internationella aktörer att refinansiera Bolaget till villkor som styrelsen för Quartiers Properties finner attraktiva. Bolaget har därför inlett en refinansieringsprocess med JLLs hotellspecialistavdelning i London med målsättning att stänga en refinansiering under första halvåret 2020 och därmed frigöra kapital både direkt och löpande genom en högre LTV, lägre kapitalkostnader och mer långsiktiga amorteringsvillkor. Se pressmeddelande daterat den 3 december 2019. 

Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses att användas enligt följande:

• Delbetalning om cirka 4,5 MSEK av revers (motsvarande 50 % av skuldbeloppet) för förvärv av aktier i samband med utköp av finansiell partner i Boho Club. 
• Utlåning av cirka 13,5 MSEK till dotterbolaget Boho Club (som Quartiers Properties äger till 80 %) avseende drift och utveckling av hotell och restaurangprojektet på Golden Mile i Marbella.
• Årlig delbetalning om cirka 3,5 MSEK på tomt i anslutning till Boho Club som avses användas för utbyggnad av fler hotellrum i samband med en ny generalplan i Marbella kommun. 
• Övriga mindre investeringar i fastighetsbeståndet om cirka 3,7 MSEK. 
• Täckning av emissionskostnader om cirka 0,3 MSEK.

Bemyndigande, förändring av aktiekapital och maximal utspädning

Styrelsen har beslutat om företrädesemission av preferensaktier med stöd av bolagsstämmans bemyndigande som registrerades hos Bolagsverket den 5 juni 2019.

Företrädesemissionen innebär en maximal ökning av aktiekapitalet om 69 671,88 SEK motsvarande cirka 5 %. Företrädesemissionen innebär en maximal utspädning av utestående kapital om cirka 5 % och en maximal utspädning av antalet röster om cirka 0,6%. 

Efter emissionen kommer aktiekapitalet att uppgå till högst 1 463 109,70 SEK och antalet aktier kommer att uppgå till högst 58 524 388 aktier, varav 48 462 896 stamaktier och högst 10 061 492 preferensaktier.

Preliminär tidsplan i emissionen

• Avstämningsdag för aktieägarna: 11 december 2019
• Informationsbroschyr/erbjudandehandling tillgänglig på Bolagets hemsida: 12 december 2019
• Teckningsperiod inleds: 13 december 2019
• Handel med teckningsrätter och BTA inleds: 13 december 2019                                                                                  
• Sista dag för handel med teckningsrätter: 2 januari 2020                                                                 
• Teckningsperioden avslutas: 7 januari 2020                                                                                      
• Beräknad dag för offentliggörande av utfall: 8 januari 2020                                                                                        
• Likviddag för aktier tecknade utan företräde: 13 januari 2020                                                                                                                                            

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med emissionen och Advokatfirman Wåhlin är legal rådgivare.

Vid eventuella frågor vänligen kontakta:

Quartiers Properties 

Marcus Johansson Prakt, VD
E-post: marcus.prakt@quartiersproperties.se
Telefon: +46 72-018 5998

Kort om Bolaget
Quartiers Properties är ett fastighetsutvecklingsbolag i toppskiktet avseende design och kvalitet med verksamhet på den spanska solkusten. Bolaget grundades 2014 och har sedan dess byggt upp en fastighetsportfölj av både förvaltningsfastigheter och projektfastigheter. Bolaget utvecklar, säljer och hyr ut fastigheter.

Mangold är Bolagets Certified Adviser. Mangold nås på telefonnummer 08-503 015 50 eller e-post ca@mangold.se.

__________________________________________________________________________________________

Denna information är sådan information som Quartiers Properties AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 december 2019 kl. 21:00.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Quartiers Properties. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Quartiers Properties kommer att ske genom den informationsbroschyr/erbjudandehandling som Bolaget kommer offentliggöra i samband med teckningsperiodens början.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.