EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Wyld Networks AB (”Wyld Networks” eller ”Bolaget”) har, som tidigare meddelats, slutfört den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 2 september 2024 och som godkändes av extra bolagsstämma den 2 oktober 2024 (”Företrädesemissionen”). I enlighet med de garantiavtal som ingåtts i Företrädesemissionen beslutade styrelse idag, den 18 november 2024, med bemyndigande från extra bolagsstämma den 2 oktober 2024, att genomföra en riktad emission av units till de garanter i Företrädesemission som valt eller enbart har möjlighet att erhålla garantiersättning i form av units i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen, 3,60 SEK per unit motsvarande 0,09 SEK per aktie, och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar avseende garantiersättning. Totalt tilldelas 955 276 units, motsvarande 38 211 040 aktier och 19 105 520 teckningsoptioner av serie TO6, till garanterna i Ersättningsemissionen.

Företrädesemissionen som Wyld Networks genomförde var på förhand delvis säkerställd genom teckningsförbindelser, bottengarantiåtaganden och mittengarantiåtaganden. För bottengarantier utgick 15 procent ersättning, att väljas antingen kontant eller i form av units. För mittengarantier utgick 20 procent ersättning i units till samma villkor som i Företrädesemissionen.

Med anledning av detta har styrelsen, i enlighet med bemyndigande från extra bolagsstämma som hölls den 2 oktober 2024, beslutat om tilldelning i Ersättningsemissionen till båda mittengaranter i Företrädesemissionen. Ingen bottengarant har valt ersättning i form av units. Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av mittengaranternas fordran på garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 3,60 SEK per unit, motsvarande 0,09 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Totalt tilldelas därmed 955 276 units, motsvarande 38 211 040 aktier och 19 105 520 teckningsoptioner av serie TO6, till garanterna i Ersättningsemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot garanterna enligt vilken ersättning till mittengaranter ska utgå i units till samma villkor som i Företrädesemissionen.

Aktier och aktiekapital

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 38 211 040 från 496 954 449 aktier till 535 165 489 aktier, och aktiekapitalet ökar med 189 614,116200 SEK, från 2 466 030,200661 SEK till 2 655 644,316861 SEK.  För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 19 105 520 aktier, från 535 165 489 aktier till 554 271 009 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 94 807,058100 SEK, från 2 655 644,316861 SEK till 2 750 451,374961 SEK.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Alastair Williamson, CEO Wyld Networks
E-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com
Tel: +44 7 824 997 689

Om Wyld Networks

Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och bolag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor.

Wyld Networks Ltd grundades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB.

Wyld Networks aktie (WYLD) handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Läs mer på: www.wyldnetworks.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.wyldnetworks.com. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Rättelse avser datum i den finansiella kalendern. Uppdaterad version följer nedan.

Stockholm, november 2024

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Daniel Hedström, verkställande direktör  E-post: daniel@suntrade.se

Om Suntrade Group AB

Suntrade Group är ett energiföretag som erbjuder hållbara lösningar för energiförsörjning, med fokus på förnybar energi. Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market.

www.suntrade.se

Aktieägarna i Sound Dimension AB, 556940-9708, kallas härmed till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) fredagen den 6 december 2024 kl. 11.00. Stämman kommer att i enlighet med bolagsordningen hållas digitalt, via Teams. 

RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OCH OMBUD

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 november 2024, dels ha anmält sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast måndagen den 2 december 2024.

Anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman ska ske via e-post till: shareholder@sounddimension.se. Anmälan om deltagande kan också göras skriftligen till Sound Dimension AB, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, e-mailadress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).

Närmare instruktioner rörande digitalt deltagande via Teams kommer senast den 3 december 2024 skickas per e-mail till de aktieägare som anmält sin avsikt att delta i extra bolagsstämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande uppvisas/bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock får fullmakten vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, dock längst fem år. Fullmakten, samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande, måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia av dessa bör i god tid före extra bolagsstämman sändas per post till adress enligt ovan och bör ha kommit bolaget tillhanda senast den 2 december 2024. Fullmaktsformulär och övriga handlingar finns tillgängligt på bolagets webbsida https://sounddimension.se/investor-relations/bolagsstamma samt skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.     

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast torsdagen den 28 november 2024. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 2 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 110 631 177 aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 110 631 177 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av första kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
8. Beslut om huruvida bolaget ska drivas vidare eller försättas i likvidation
9. Smärre justeringar
10. Övriga frågor
11. Stämman avslutas

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande och protokollförare vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Christina Malm väljs till ordförande och protokollförare vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på aktieboken och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till justeringsperson föreslås Rickard Riblom eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att avgivna röster blir korrekt återgivna i protokollet.

Beslut om huruvida bolaget ska drivas vidare eller försättas i likvidation (punkt 8)

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning (KBR 1) enligt aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 147 991 SEK, vilket understiger hälften av bolagets registrerade aktiekapital om 1 106 312 SEK. Med anledning av detta lägger styrelsen fram förslag till extra bolagsstämman att besluta om huruvida bolaget ska drivas vidare eller försättas i likvidation.

1. Förslag för fortsatt drift

Styrelsen föreslår i första hand att extra bolagsstämman beslutar om att bolaget inte ska gå i likvidation utan ska drivas vidare. Skälet till detta är att styrelsen sonderar för olika alternativa kapitalanskaffningsåtgärder enligt visat intresse från investerare, som eventuellt kan komma att garanteras till viss del genom garantiavtal och/eller teckningsåtaganden. Styrelsen bedömer därför att denna åtgärd möjliggör att bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation. Det är därför styrelsens uppfattning att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att extra bolagsstämman beslutar om att driva bolagets verksamhet vidare.

Beslutar extra bolagsstämman om fortsatt drift i enlighet med styrelsens förslag innebär detta att det kommer att kallas till en ny bolagsstämma inom åtta månader för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning (KBR 2) som ska granskas av bolagets revisor. Om KBR 2 inte utvisar att det egna kapitalet har återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

2. Förslag till beslut om likvidation

Styrelsen är enligt aktiebolagslagen skyldig att lägga fram ett förslag om likvidation, trots att det primära förslaget är att driva verksamheten vidare. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att extra bolagsstämman inte fattar beslut enligt styrelsens primära förslag enligt ovan, att bolaget ska försättas i likvidation. Skälet till styrelsens sekundära förslag är att bolagets eget kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte kan ske inom tolv månader efter det att Bolagsverket förordnat en likvidator. Den av styrelsen försiktigt uppskattade skifteslikviden uppgår till 0 SEK. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Smärre justeringar (punkt 9)

Stämman föreslås bemyndiga den verkställande direktören, eller den som han sätter i sitt ställe, att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad samt på bolagets webbplats https://sounddimension.se/investor-relations/bolagsstamma senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Karlstad i november 2024

SOUND DIMENSION AB

STYRELSEN

För mer info:

Sound Dimension AB (publ)

https://sounddimension.se/

Rickard Riblom, vd

rr@sounddimension.se

+46 70 444 2479

Om Sound Dimension AB

Sound Dimension har utvecklat patenterade och prisbelönta tekniska lösningar som kombinerar ljudteknik och artificiell intelligens (AI). Företaget utvecklar, säljer och licensierar sin AiFi-teknik (förkortning för Artificial Intelligence Fidelity) för att göra det möjligt för alla tillgängliga högtalare att ansluta – oavsett märke, eller typ – till en enhetlig ljudupplevelse, optimerad av AI. Målsättningen är att AiFi kommer att etablera en ny de facto-standard för ljud. Sound Dimension har utvecklat AiFi Streaming som marknadsförs till leverantörer av strömningstjänster och AiFi Inside som riktar sig mot tillverkare av blåtandshögtalare. Sound Dimension grundades 2013 och har sitt huvudkontor i Karlstad. Bolaget noterades på Spotlight Stock Market i oktober 2021