tis, sep 01, 2020 07:30 CET

Readly International AB (publ) (”Readly” eller “Bolaget”), marknadsledaren i Europa inom kategorin digitala magasin, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (“Noteringen” eller “Erbjudandet”).

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD

Huvudägarna och styrelsen i Readly anser att det är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt samt ge Readly tillgång till kapitalmarknaderna och en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare. Readly bedömer också att Noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att öka kännedomen om Readly hos prenumeranter, förlag och allmänheten.

Nasdaq Stockholm har bedömt att Readly uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Readlys aktier på Nasdaq Stockholm, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att Readly inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet är uppfyllt. Den tänkta Noteringen är, givet tillåtande marknadsförutsättningar, förväntad att ske innan slutet av september 2020.

Det tänkta Erbjudandet förväntas omfatta en nyemission av aktier i Readly som beräknas inbringa cirka 450 miljoner SEK före transaktionskostnader samt en försäljning av befintliga aktier från existerande aktieägare.

Befintliga aktieägare Swedbank Robur, Tredje AP-fonden (AP3) och Consensus Småbolagsfond, tillsammans med nya investerare TIN Fonder, Handelsbanken Fonder, C WorldWide Asset Management, Skandia Fonder och Skandia Liv (tillsammans “Cornerstone-investerarna”) har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet upp till 390 miljoner SEK.

Maria Hedengren, VD på Readly

“Idag är det en väldigt spännande dag för oss på Readly. Vi har byggt Readly för att leda digitaliseringen av magasinbranschen och förändra hur människor läser magasin – och idag kan vi stolt konstatera att Readly är marknadsledare i Europa inom digitala prenumerationer för magasin med användare i över 50 länder och lokalt innehåll från våra 11 aktiva marknader. Samtidigt är digitaliseringen av magasinmarknaden fortfarande i ett tidigt skede med en digital penetration på under 20 procent. Readly erbjuder en mycket uppskattad läsupplevelse genom en ”all-you-can-read”-prenumeration, vilket är den modell som konsumenter föredrar idag. I samarbete med över 800 förlag erbjuder Readly en bred portfölj av inspirerande, underhållande och informativt innehåll. Noteringen ger oss en förbättrad tillgång till kapitalmarknaden vilket kommer att ytterligare understödja vår fortsatta tillväxtsresa och förmåga att stärka vår marknadsledande position. Vi ser fram emot att ta nästa steg på den resan tillsammans med både befintliga och nya aktieägare i Readly.”

Patrick Svensk, Styrelseordförande på Readly

“Readly har varit ett privat bolag sedan starten 2012, och nu anser huvudägarna och styrelsen att det är rätt tidpunkt för Readly att noteras. Readlys mål att vara nummer ett inom digitala magasin möjliggörs av vår tydliga och skalbara affärsmodell, och vi kommer att vara fortsatt fokuserade på att växa på våra 11 aktiva marknader så som Tyskland, Storbritannien och Sverige, samt att fortsätta expandera till nya marknader. Jag är övertygad att Readly som noterat bolag är perfekt positionerat för att fortsätta transformera magasinmarknaden som är värd över 73 miljarder USD.”

Om Readly

Readly grundades 2012 och är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin^[1]. Readly erbjuder kunder en digital prenumerationstjänst av magasin med innehåll från tredjepartsförlag. Produkten är tillgänglig online eller via en app som kan laddas ned på alla större operativsystem. Mot en fast månadsavgift får Readlys prenumeranter obegränsad tillgång till kvalitetsinnehåll från cirka 800 förlag och redaktioner och Bolaget har sedan tjänsten lanserades haft en stor ökning av antalet fullt betalande prenumeranter. Readlys huvudmarknader Tyskland, Storbritannien och Sverige, svarade tillsammans för cirka 85 procent av Bolagets nettoomsättning under första halvåret 2020. Readly har prenumeranter i fler än 50 länder samt avtal med förlag för att erbjuda lokalt innehåll i elva av dessa länder. Vidare tillhandahåller Readly magasin på 17 språk.

Readlys totala intäkter har växt kraftigt de senaste åren och Bolagets totala intäkter uppgick till 265 miljoner SEK 2019. Totala intäkter har ökat med en årlig genomsnittlig tillväxt om 44 procent under perioden 2017 till 2019 och samtliga av Readlys huvudmarknader hade en positiv organisk tillväxt under motsvarande period.

Styrkor, konkurrensfördelar och möjligheter

Readly verkar på den globala magasinmarknaden vars värde uppgår till 73 miljarder USD

Den globala magasinmarknaden innebär en betydande möjlighet för Readly då marknaden uppgår till 73 miljarder USD (2019). Den digitala magasinmarknaden (både utgåvor och annonsering) uppgår till 15 miljarder USD, motsvararande 20 procent av hela marknaden, där den digitala andelen ökar för varje år. På marknaden för digitala magasin inriktar sig Readly främst på segmentet försäljning av digitala utgåvor, där den digitala penetrationen för magasinutgåvor (exklusive annonsering) var 10 procent globalt under 2019. Jämfört med musik och andra medier är den digitala penetrationen inom magasin för närvarande relativt låg. Marknaden för digitala magasin förväntas genomgå en omvandling snarlik den som redan ägt rum i andra branscher.^[2] Genom sin nuvarande ställning som marknadsledare i Europa inom kategorin ”all-you-can-read” samt genom sin tillväxtstrategi har Readly goda förutsättningar att dra fördelar av magasinmarknadens ökande digitalisering.

Prenumerationsmodellen är den nya standarden för digitala konsumenttjänster

Digitala prenumerationstjänster har det senaste decenniet lanserats inom flertalet medier. Digitala prenumerationer uppskattas och kan anses vara den nya standarden för digitala tjänster för konsumenter, varav framgångsrika exempel återfinns inom musik, film och TV. Readly erbjuder en prenumerationstjänst för digitala magasin som ger prenumeranterna obegränsad tillgång till hela Readlys utbud av magasin. Då digitala prenumerationer kan anses vara den nya standarden för digitala tjänster för konsumenter har Readly goda förutsättningar att expandera sin prenumerantbas såväl på befintliga marknader som genom lansering på nya marknader.

Readly är pionjär och marknadsledare i Europa inom kategorin ”all-you-can-read”

Readly är marknadsledare i Europa inom kategorin ”all-you-can-read”. Genom att vara en av de första leverantörerna av digitala magasintjänster, agerade Readly pionjär genom att tillhandahålla ett nytt format som ger människor möjlighet att upptäcka och läsa magasin. Readly har sedan 2012 etablerat varaktiga relationer med ledande förlag och har för närvarande den bredaste portföljen med innehåll av hög kvalité jämfört med sina konkurrenter.^[3] För att förbli det främsta företaget i sin kategori i Europa strävar Readly ständigt efter att utveckla och förbättra sin tjänst och sitt utbud. Detta, tillsammans med Bolagets förmåga att utveckla ett attraktivt erbjudande till prenumeranter, förlag och partners har varit nyckelfaktorer till att Bolaget lyckats etablera sig som europeisk marknadsledare inom kategorin ”all-you-can-read”.

Ledande erbjudande till prenumeranter och förlag

Readlys erbjudande till förlagen och sina prenumeranter har bidragit till Bolagets tillväxt. Prenumeranterna får obegränsad tillgång till Readlys breda utbud av magasin från förlag via en användarvänlig app eller via Bolagets hemsida, vilket prenumeranterna också uppfattar som ett mer miljövänligt alternativ till tryckta magasin. Readly ger även förlagen möjlighet att öka omsättningen, den digitala distributionen och räckvidden utan några initiala investeringar. Readly har även möjlighet att förse förlagen med omfattande aggregerade och anonymiserad information om vad och hur användarna läser samt ge förlagen en inblick i vilket innehåll och vilka annonser som uppskattas av användarna. Genom dessa värdefulla insikter kan förlagen förbättra och anpassa innehållet och annonserna i magasinen så att de utformas mer i linje med vad som efterfrågas av konsumenterna.

Readly har ett högt engagemang bland användare och andel bibehållna intäkter

Readly har lojala prenumeranter som använder tjänsten både frekvent och över tid. Detta styrks av att användarna som använde tjänsten minst en gång i månaden (Eng. Monthly active users, ”MAU”)  i relation till  totalt antal betalande prenumeranter var cirka 89 procent och dagligen aktiva användare (Eng. Daily active users, “DAU”) i  relation till MAU var cirka 41 procent. I genomsnitt använder varje användare Readlys plattform omkring sju timmar varje månad. Readlys data visar att ett år efter att en grupp prenumeranter tecknat sig för Readly under en viss månad finns 73 procent av de initiala intäkterna kvar. Efter fem år är motsvarande siffra 52 procent.^[4]

Readly visar hög tillväxt och finansiell potential

Bolagets totala intäkter uppgick till 264,7 miljoner SEK 2019 och under perioden 2017 till 2019 växte Readlys totala intäkter med en årlig genomsnittlig tillväxt om 44,4 procent. Mellan 2017 och 2019 förbättrade Readly sin bruttomarginal^[5] från 26,2 procent till 31,3 procent och sin täckningsgrad^[6] från -11,6 procent till -6,2 procent. Readly strävar efter att successivt förbättra dessa nyckeltal de närmaste åren. Affärsmodellen har en inbyggd skalbarhet med sin integrerade teknologiplattform, centraliserade organisation och ett välutvecklat nätverk tillsammans med prenumeranter, förlag och partners. Mot bakgrund av detta har Readly goda förutsättningar på medellång sikt att öka tillväxten utan betydande investeringar i organisationen.

Strategi

Bolaget tror att efterfrågan på digitala innehåll kommer att fortsätta öka och att Readly har en nyckelroll i digitaliseringen av magasinindustrin. Readlys strategiska tillväxtplan bygger på sex pelare:

• Att fortsätta att vara europeisk marknadsledare inom kategorin ”all-you-can-read”: Readly är välpositionerat för att utnyttja underliggande tillväxtmöjligheter på marknaden för digitala magasin när sektorn fortsätter att övergå till mer digitala lösningar. Bolaget avser att fortsatt vara marknadsledare och nyttja sin ställning som europeisk marknadsledare.

• Organisk tillväxt: Readly ska fortsätta fokusera på att växa på sina befintliga marknader, i synnerhet på huvudmarknaderna Tyskland, Storbritannien och Sverige.
• Investeringar i varumärkesbyggande samt konverteringsmarknadsföring: Readly ska investera i fler marknadsföringsinitiativ och PR-aktiviteter som syftar till att öka medvetenheten om och efterfrågan på modellen för digitala magasinprenumerationer i allmänt. Readlys avser även att stärka sitt varumärke i syfte att öka den organiska tillväxten. Readly ska även fortsätta att investera i konvertering av nya kunder via kanaler för digital prestationsbaserad marknadsföring.
• Partnerskap: Att ingå fler partnerskap utgör en betydande möjlighet för Readly att på ett kostnadseffektivt sätt öka inflödet av prenumeranter.
• Expansion till nya geografiska marknader: Readly planerar att expandera till nya geografiska marknader inom och utanför Europa. För att genomföra framgångsrika lanseringar tillämpar Readly ett systematiskt tillvägagångssätt baserat på erfarenheter från tidigare expansioner.
• Utveckla nya intäktsströmmar: Readly utvecklar ständigt ny funktionalitet och utforskar nya möjligheter att generera ytterligare intäkter. Bolaget utvecklar för närvarande sin egna teknologi Readly Ads, vilken förenar det bästa av offline- och onlineannonsering med dynamiska annonser samt Readly Insight som använder över 25 miljarder datapunkter för att ge förlagen möjlighet att anpassa och utforma sitt framtida innehåll.

Finansiella mål

Finansiella nyckeltal

Information om Erbjudandet

Rådgivare

ABG Sundal Collier är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, och Handelsbanken Capital Markets är Lead Manager. STJ Advisors är finansiell rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget, och White & Case är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Lead Manager. Gentemot allmänheten kommer Avanza att agera Retail Manager och Nordnet att agera Selling Agent.

Bolaget avser att framöver offentliggöra ytterligare information om den tänkta Noteringen.

För mer information vänligen kontakta:

Kontaktuppgifter för investerare och analytiker:

Maria Hedengren, VD Readly
maria.hedengren@readly.com

Johan Adalberth, CFO Readly

+46 72 727 50 70, johan.adalberth@readly.com

Annika Billberg, Head of Investor Relations Readly
+46 70 267 97 91, annika.billberg@readly.com

Kontaktuppgifter för media:

Linnéa Aguero, Head of PR & Communications Readly

 +46 72 503 32 31, linnea.aguero@readly.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Readly i någon jurisdiktion, varken från Readly eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar inte eller föreslår eller påstår sig identifiera eller föreslå de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande ges endast som en bakgrund och ska inte anses vara fullständigt eller komplett. Inget stöd kan ges för något syfte baserat på informationen i detta pressmeddelande eller dess framtagande eller fullständighet. ABG Sundal Collier företräder Readly i samband med Erbjudandet och ingen annan, och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Readly för att tillhandahålla de skydd som ges till sina kunder eller för att ge rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Erbjudandet och publiceras av Bolaget.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att göra sin egen Målmarknadsbedömning i förhållande till aktierna i Readly och att bestämma lämpliga distributionskanaler.

[1] Av de ”all-you-can-read”-aktörer som identifierats i Europa definieras Readly som europeisk marknadsledare i kategorin ”all-you-can-read” på följande grunder: högst antal magasintitlar, avtal med de flesta större förlagen på huvudmarknader, högsta antalet webbplatsbesökare i genomsnitt per månad från oktober till december 2019 (globalt) samt högst betyg i Apple App Store, PwC Strategy&:s marknadsstudie.

[2] PwC Strategy&:s marknadsstudie.

[3] PwC Strategy&:s marknadsstudie.

[4] Per den 31 Juni 2020.

[5] Totala intäkter minus förlagskostnader.

[6] Bruttoresultat minus rörelsens marknadsföringskostnader, dividerat med totala intäkter.