2023-09-12 19:30

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Teckningstiden i Redwood Pharma AB:s (”Redwood Pharma” eller ”Bolaget”) företrädesemission av units avslutades den 8 september 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen tecknades till totalt cirka 50 procent inklusive teckningsförbindelser och garantiåtagande. Redwood Pharma tillförs därmed cirka 15,8 MSEK före emissionskostnader.

Redwood Pharmas VD Martin Vidaeus kommenterar

”Jag och styrelsen vill tacka alla er befintliga aktieägare och nytillkomna investerare för ert stöd i vår företrädesemission. Med erhållen emissionslikvid har vi finansiella resurser fram till och med optionsinlösen i april 2024 och kan nu fokusera på vårt regulatoriska arbete med mål att CE-märka RP501 samt att optimera GMP-produktion. Redwood Pharmas målsättning är att bygga ytterligare värde i RP501-programmet genom att färdigställa den tekniska dokumentationen för inlämning av vår RP501 CE-märkning-ansökan till en europeisk Notified Body under Q3 2024 och lansering av produkten med hjälp av en extern partner under första halvåret 2025. Uppskalning och optimering av full-skalig RP501 produktion kommer att pågå under närmaste 12 månaderna hos vår kontraktstillverkare Rommelag/Maropack, Schweiz. ”

Teckning, tilldelning och betalning

Företrädesemission tecknades till totalt cirka 8,8 MSEK, inklusive teckningsförbindelser om cirka 0,8 MSEK, motsvarande en teckningsgrad om cirka 28 procent. Därutöver har garantiåtaganden om totalt cirka 7 MSEK aktiverats, motsvarande cirka 22 procent av den totala högsta emissionsvolymen. Total teckningsgrad (inklusive garantiåtagande) uppgår därmed till 50 procent, vilket betyder att Redwood Pharma tillförs cirka 15,8 MSEK före emissionskostnader om cirka 3,9 MSEK (varav upp till cirka 2,1 MSEK avser kontant garantiersättning).

Totalt har 28 406 608 units tecknats med stöd av uniträtter, inklusive teckningsförbindelser. Totalt har 24 318 891 units tecknats utan stöd av uniträtter, inklusive aktiverade garantiåtaganden. Genom Företrädesemissionen nyemitteras således 158 176 497 aktier och 105 450 998 teckningsoptioner av serie TO 5. De tecknare som tilldelas units utan företrädesrätt kommer att erhålla avräkningsnotor. Tilldelade units utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Ersättning för garantiåtaganden

För lämnade garantiåtaganden är Redwood Pharma skyldiga att erlägga en (för garanterna) valbar ersättning om 14 procent av garanterat belopp i kontanta medel, alternativt 16 procent av garanterat belopp i form av units till samma villkor som Företrädesemissionen. I det fall att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning, uppgår ersättningen till cirka 2,1 MSEK. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Sedermera Corporate Finance AB snarast efter föreliggande offentliggörande av utfall i genomförd Företrädesemission. Eventuellt beslut om riktad kvittningsemission till garanterna kommer att offentliggöras genom separata pressmeddelande.

Antal aktier och aktiekapital

När Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer antalet aktier i Redwood Pharma att ha ökat med 158 176 497 aktier, från 105 451 002 aktier till 263 627 499 aktier. Bolagets aktiekapital kommer vid registreringen att ha ökat med 7 908 824,85 SEK, från 5 272 550,10 SEK till 13 181 374,95 SEK. Härutöver kommer det finnas 105 450 998 utestående teckningsoptioner av serie TO 5. Den totala utspädningen som den initiala Företrädesemissionen medför för de aktieägare som inte har deltagit i företrädesemissionen uppgår till cirka 60procent avseende röster och kapital.

Handel med BTU

Handel med BTU pågår på First North Growth Market till och med den dag då Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Registreringen är beräknad att ske omkring den 28 september 2023.

Teckningsoptioner av serie TO 5

En (1) teckningsoption av serie TO 5 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget och kan nyttjas under perioden från och med den 2 – 16 april 2024 till en kurs om 0,10-0,30 SEK per aktie. Teckningskursen kommer att fastställas (inom intervallet ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt First North Growth Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Teckningskursen ska avrundas till närmsta tiondels öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 5 som emitteras genom Företrädesemissionen, tillförs bolaget högst cirka 31,6 MSEK, antal aktier kan högst öka med 105 450 998 och aktiekapitalet kan högst öka med ytterligare 5 272 549,9 SEK.

TO 5 planeras att tas upp till handel på First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie TO 5 kommer att vara den 12 april 2024.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Redwood Pharma anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
www.sedermera.se

För mer information om Redwood Pharma, vänligen kontakta:
Martin Vidaeus, VD
Tel: 070-232 29 29
E-mail: martin.vidaeus@redwoodpharma.com

Denna information är sådan som Redwood Pharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-09-12 19:30 CET.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Redwood Pharma AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.