to, mar 15, 2018 17:11 CET

Den 15 mars 2018 beslutade styrelsen i Redwood Pharma AB (publ) att genomföra en företrädesemission av aktier som vid full teckning tillför bolaget 15,8 mkr före emissionskostnader. Vidare har styrelsen ingått ett sk ”term sheet” om en kreditfacilitet om ytterligare 15 mkr med den danska fonden Formue Nord Markedsneutral A/S. Syftet med åtgärderna är att säkerställa finansieringen av den planerade kliniska Fas II-prövningen av bolagets produktkandidat RP101, en terapi mot kroniskt torra ögon. 

Styrelsen för Redwood Pharma AB (publ) (”Redwood Pharma” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj 2017, beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 6,75 kronor. Teckningstiden löper under perioden den 6 – 23 april 2018.

De 525 000 aktier som styrelsen beslutade att emittera den 9 mars 2018 berättigar till deltagande i Företrädesemissionen.

Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 15,8 mkr före emissionskostnader. Emissionen är inte säkerställd genom teckningsförbindelser eller garantiavtal.

Vidare har styrelsen ingått ett sk ”term sheet” med Formue Nord Markedsneutral A/S, ett fristående danskt kapitalförvaltningsföretag (”Formue Nord”). Överenskommelsen innebär att Formue Nord över en 20-måndersperiod åtagit sig att teckna konvertibler för upp till 15 mkr, i enskilda trancher om 1,0 mkr vardera. Redwood har förbundit sig att ropa av minst tre (3) sådana trancher.

Konvertiblerna kan konverteras till aktier med nio (9) procents rabatt i förhållande till den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för de femton handelsdagar som föregår det datum då Formue Nord har skickat en begäran om konvertering. Dagar där Formue Nord står för tjugo (20) procent eller mer av handeln i Redwood-aktien skall dock inte ingå i beräkningen. Konvertering måste ske inom tolv (12) månader från avrop.

För varje tretal aktier som konverteras erhåller Formue Nord en teckningsoption, som var och en berättigar Formue Nord att under en period av tre år teckna en ny aktie till 130 procent av konverteringskursen.

En startavgift om fem (5) procent av den avtalade faciliteten på 15 mkr skall erläggas med nyemitterade aktier i samband med första konvertering.

Överenskommelsen innebär att parterna kommit överens om de huvudsakliga villkoren för kreditfaciliteten och avser nu att snarast ingå juridiskt bindande avtal. Vidare förutsätter finansieringslösningen att årsstämman i Redwood Pharma beslutar om ett bemyndigande till styrelsen som möjliggör denna.

Bakgrund och motiv
Redwood Pharmas första projekt är utveckling av ett läkemedel, RP101, mot måttlig till svår kronisk ögontorrhet hos kvinnor efter klimakteriet. Läkemedlet använder drug delivery-plattformen IntelliGel®, som kontrollerar frisättningen av aktiva substanser. Genom att använda IntelliGel kan Redwood Pharma med stor sannolikhet även förbättra doseringen hos andra etablerade och nya läkemedel. Redwood Pharma fokuserar på formulering och tidig klinisk utveckling. Intäkter genereras genom licensavtal med läkemedelsbolag som har intresse av Redwood Pharmas läkemedelsprojekt och av IntelliGel.

Nästa steg för Bolaget är en klinisk fas II-studie av RP101. Syftet med Företrädesemissionen och överenskommelsen med Formue Nord är att tillföra finansiella medel för att kunna genomföra den planerade studien samt att driva verksamheten vidare.

Villkor i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 2 337 581 stycken till högst 11 687 908 stycken. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,20 kronor. Bolagets aktiekapital ökas följaktligen med högst 467 516,20 kronor till högst 2 337 581,60 kronor.  

Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger. De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Redwood Pharma erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som ägaren innehar i Bolaget. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i Företrädesemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 4 april 2018. Teckning ska ske från och med den 6 april 2018 till och med den 23 april 2018. Teckningskursen har fastställts till 6,75 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid full teckning, tillför Bolaget 15,8 mkr före emissionskostnader, som bedöms uppgå till cirka 0,8 mkr. Företrädesemissionen är inte säkerställd via teckningsförbindelser eller garantiavtal.

VDs kommentarer
”Denna lösning säkrar tillgången till rörelsekapital fram till dess att den kliniska Fas II-prövningen av RP101 är avslutad och utvärderad” säger Martin Vidaeus, VD för Redwood Pharma. ”Lösningen är utformad så att utspädningen begränsas samtidigt som den anpassas till våra faktiska kapitalbehov. Finansieringsmodellen ger oss också flexibilitet inför eventuellt uppkommande nya affärsmöjligheter kring vår drug delivery-plattform IntelliGel. Denna finansieringslösning blir också totalt sett mer kostnadseffektiv då vi exempelvis gjort bedömningen att vi mot bakgrund av överenskommelsen om en kreditfacilitet inte behöver handla upp emissionsgarantier”.

”Vi tror oss ha kunnat säkerställa hela kapitalbehovet antingen genom en emission eller genom en kreditfacilitet. En kombination av de två alternativen innebär dock att vi dels kan begränsa utspädningen, dels, mot bakgrund av den senaste tidens kraftigt ökande intresse för vår verksamhet, kan erbjuda befintliga och nytillkommande aktieägare att teckna aktier. Förhoppningsvis ökar även ägarspridningen, vilket vi tror kommer att gynna den fortsatta handeln i vår aktie”, avslutar Martin Vidaeus.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2018)

29 mars                            Sista dag för handel med Redwood Pharma-aktien med rätt att erhålla teckningsrätter

3 april                                Första dag för handel i Redwood Pharma-aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter

4 april                                Avstämningsdag för rätt att teckningsrätter i Företrädesemissionen

5 april                                Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

6 april                                Teckningsperioden inleds

6 april                                Handel med teckningsrätter inleds

6 april                                Handel med betalda tecknade aktier (BTA) inleds

19 april                              Handel med teckningsrätter avslutas

23 april                              Teckningsperioden avslutas

26 april                              Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen

Registrering av Före-     Handel med BTA avslutas
trädesemissionen

Till följd av tidplanen för Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga årsstämman till onsdagen den 30 maj 2018 kl 16.00 i Stockholm. Delårsrapport för perioden den 1 januari – 31 mars 2018 kommer offentliggöras samma dag.

Rådgivare
Eminova Fondkommission AB (www.eminova.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med emissionen.

För ytterligare information:
Martin Vidaeus – VD, Telefon: 070-232 29 29
E-post: martin.vidaeus@redwoodpharma.com

Denna information är sådan information som Redwood Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 mars 2018.

Om Redwood Pharma
Redwood Pharma AB utvecklar ögonläkemedel inom områden med stora medicinska behov. Företagets första projekt är utveckling av en läkemedelskandidat RP101 med en känd aktiv substans mot kroniskt torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet som har måttliga till svåra besvär. Med hjälp av drug delivery-plattformen IntelliGel® kan frisättningen av aktiva substanser kontrolleras. Genom IntelliGel kan Redwood Pharma även förbättra doseringen av andra etablerade läkemedel. Redwood Pharmas styrka ligger i formulering och tidig klinisk utveckling. Intäkter ska genereras genom licensavtal med läkemedelsbolag som har resurser att tillverka och sälja produkten på världsmarknaden.

Redwood Pharma AB (publ) är noterat på AktieTorget (Kortnamn: REDW, ISIN-kod: SE008294789).

För mer information besök: www.redwoodpharma.se

Taggar: