Connect with us

Marknadsnyheter

Rejlers vinner avtal med Käppalaförbundet för modernisering av reningsverk

Published

on

Rejlers har ingått i ett omfattande samarbete med Käppalaförbundet för att modernisera Käppalaverket på Lidingö samt öka dess kapacitet. Projektet pågår fram till 2028 och förväntas ge resultat i form av kraftigt minskade utsläpp av kväve, fosfor och organiskt material vilket kommer att bidra till ett renare Östersjön. 

I Käppalaverket på Lidingö renas i dagsläget avloppsvatten från mer än 500 000 invånare samt verksamheter i elva kommuner norr och öster om Stockholm. För att klara skärpta utsläppsvillkor samt öka kapaciteten byggs anläggningen om och uppgraderas med en ny biologisk reningsprocess. Den ökade kapaciteten ger medlemskommunerna nya tillväxtmöjligheter.

Rejlers ansvarar för att projektera all elkraft, allmän kraft och belysning, styr och automation samt processel i projekt Käppala 900k – uppgraderingens största projekt, som ska stå klart till 2028. För närvarande pågår arbete i olika discipliner inom projektet, där flera av Rejlers divisioner samt det helägda dotterbolaget Eurocon samverkar och bidrar med expertis.

– Det är ett viktigt projekt som visar på den breda kompetens Rejlers har och styrkan i att jobba tillsammans mot ett gemensamt mål. Vi har en mycket intresserad och kompetent kund i form av Käppalaförbundet. Det är helt enkelt fantastiskt att få vara med om att bygga denna viktiga infrastruktur för framtiden, berättar Mats Molander, som är uppdragsledare med utökat projektledaransvar på Rejlers division Industry.

Då anläggning fortsätter att vara i drift under moderniseringen och arbetsutrymmena är begränsade, krävs innovation i form av att hitta genomförbara lösningar. Extra stor vikt har därför lagts på samordningen mellan samtliga parter involverade i projektet.

Genom att uppgradera Käppalaverket gör vi en stor insats för miljön i Östersjön samtidigt som vi ger våra medlemskommuner möjlighet att växa. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med Rejlers i det här projektet som är både komplext, tidspressat och mycket omfattande, säger Josefin Larsson, biträdande projektledare på Käppalaförbundet.

För ytterligare information kontakta:
Mikael Fränckel, divisionschef Industry, Rejlers Sverige, 070 593 69 96, mikael.franckel@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, Rejlers Group, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision ”Home of the learning minds” vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlers 3200 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2023 omsatte bolaget 4,1 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com

Continue Reading

Marknadsnyheter

Artificial Solutions genomför en riktad nyemission av aktier om cirka 50 miljoner SEK

Published

on

By

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Artificial Solutions International AB (”Artificial Solutions” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, genomfört en riktad nyemission av 100 000 000 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”). Till följd av stor efterfrågan från långsiktiga institutionella investerare har Bolaget beslutat att utöka storleken på den Riktade Nyemssionen med cirka 10 miljoner SEK från cirka 40 miljoner SEK till 50 miljoner SEK. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat book building-förfarande lett av Pareto Securities AB (”Pareto Securities”). Bolaget kommer efter den Riktade Nyemissionen att få en ny största aktieägare med ett totalt ägande om cirka 18 procent av Bolaget.

 

Styrelsen för Artificial Solutions har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om den Riktade Nyemission, med stöd av bemyndigandet som styrelsen erhöll vid årsstämman den 27 juni 2023. Till följd av stor efterfrågan från långsiktiga institutionella investerare har Bolaget beslutat att utöka storleken på den Riktade Nyemssionen  med cirka 10 miljoner SEK från cirka 40 miljoner SEK till 50 miljoner SEK. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities. Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om cirka 24,2 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 19 juni 2024 och en rabatt om cirka 10,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,55799 SEK under perioden från och med den 5 februari 2024 (vilket var dagen då Bolaget genomförde sin senaste företrädesemission) till och med den 19 juni 2024. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Artificial Solutions 50 miljoner SEK före emissionskostnader.

 

Bolaget kommer efter den Riktade Nyemissionen att få en ny största aktieägare med ett totalt ägande om cirka 18 procent av Bolaget.

 

Bakgrund och motiv

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till att stärka försäljnings- och marknadsföringsinsatser, inklusive att anställa seniora account managers och genomföra riktade kampanjer i USA och Storbritannien. Nettolikviden avses också användas för att stödja pågående innovation och utveckling av Teneo.ai-plattformen, omprofilering och marknadspenetrationsinitiativ för att stärka varumärkesidentitet och kundengagemang, samt att finansiera rörelsekapitalbehovet tills Bolaget blir självfinansierat.

 

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att istället anskaffa kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolaget aktieägare och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna försämra Bolagets finansiella flexibilitet och medföra en exponering mot marknadsvolatilitet samt riskera att försämra förutsättningarna att inhämta kapital. Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till ersättning för eventuella emissionsgarantier. Därtill kommer att  en riktad nyemission ger möjlighet att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att öka likviditeten i Bolagets aktie, samt att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – bedömer Bolaget att det är klokt att agera på den rådande möjligheten och att säkerställa ytterligare kapital från välrenommerade institutionella och professionella investerare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, och således att det ligger i aktieägarnas intresse att genomföra kapitalanskaffningen.

 

Aktier och aktiekapital

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 100 000 000, från 273 144 240 aktier till 373 144 240 aktier och aktiekapitalet ökar med 43 906 963,480178 SEK, från 119 929 341,705009 SEK till 163 836 305,185187 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 26,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget räknat på antalet aktier och röster efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

 

Lock-up

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om tolv månader efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen. Aktieägande styrelseledamöter, Bolagets verkställande direktör Per Ottosson och Bolagets CFO, Fredrik Törgren har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några värdepapper i Artificial Solutions under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen.

 

Rådgivare 

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.

 

För mer information, vänligen kontakta:

Per Ottosson, VD, Artificial Solutions

E-post: per.ottosson@artificial-solutions.com

 

Denna information är sådan information som Artificial Solutions International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 juni 2024 kl. 23:59 CEST.

Om Artificial Solutions

 

Artificial Solutions® (SSME: ASAI) är en ledande aktör inom AI. Vår plattform, Teneo ®, används av miljontals människor i hundratals SaaS-implementationer i både den privata och offentliga sektorn över hela världen. Vår lösning OpenQuestion® baserad på Teneo, optimerar samtalshanteringen för Kundtjänsten och ger bättre service till kunderna och reducerar kostnaderna för hanteringen.

 

Teneo® hanterar 86 språk och dialekter och som är fullt integrerad med callcenter- och kontaktcentersystem. Teneo.ai, Teneo och OpenQuestion är registrerade varumärken som tillhör Artificial Solutions.

 

Artificial Solutions International är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med kortnamnet ASAI. Redeye är bolagets Certified Adviser certificateadviser@redeye.se,+468 121 576 90.

 

Besök www.investors.artificial-solutions.com för mer information.

 

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Artificial Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

 

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

 

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

 

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Artificial Solutions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Artificial Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Artificial Solutions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Artificial Solutions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

 

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Artificial Solutions aktier.

 

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Artificial Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Erbjudandehandling avseende Goldcup 35626 AB:s (under namnändring till Notalp Logistik AB) frivilliga offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ) offentliggörs

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN PUBLICERADE ERBJUDANDEHANDLINGEN PÅ GOLDCUP 35626 AB:S WEBBPLATS (WWW.NOTALP-TRANSPORTATION-OFFER.COM). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Idag den 19 juni 2024 offentliggjorde Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) (”BidCo”), ett bolag som för närvarande ägs av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (“Paradeigma”), och som kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter och Aktiebolaget Tuna Holding (tillsammans ”Konsortiet”), ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (“Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Erbjudandehandlingen för Erbjudandet har idag den 19 juni 2024 offentliggjorts. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på BidCos webbplats (www.notalp-transportation-offer.com) och på Mangold Fondkommission AB:s (“Mangold”) webbplats (https://emission.mangold.se/). Erbjudandets anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på BidCos och Mangolds webbplatser. En förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till aktieägare i Jetpak vars aktier kommer vara direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB den 20 juni 2024, förutom till aktieägare med hemvist i de exkluderade länderna (se ovan).

Acceptperioden för Erbjudandet inleds den 20 juni 2024 och avslutas den 19 juli 2024. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 26 juli 2024.

BidCo har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet. Mangold är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, för BidCos räkning, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com

Important information

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.10 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCo kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilket skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCo finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ)

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB)[1] (”BidCo”) offentliggör härmed ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (”Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98[2] SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Jetpak är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

BidCo är för närvarande helägt av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (”Paradeigma”), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), org. nr. B129149 RCS Luxemburg (”PC Sicav”) (tillsammans med Pak Logistik Intressenter[3] (enligt definition nedan) ”PC-koncernen”) och kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter AB (”Pak Logistik Intressenter”) och Aktiebolaget Tuna Holding (”Tuna Holding”) (tillsammans ”Konsortiet”).

Erbjudandet i sammandrag

  • Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[4]
  • Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
    • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
    • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
    • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
    • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i det budpliktserbjudande som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.
  • Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt villkoren 2–7 som anges nedan under ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” i detta offentliggörande.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras senare idag den 19 juni 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 20 juni 2024 och avslutas omkring den 19 juli 2024.

Jan Hummel, ledamot i Paradigm Capital AG säger: ”Logistikbranschen genomgår en omställning mot mer hållbara och effektiva lösningar. För att Jetpak ska kunna bibehålla och utveckla sin marknadsposition, kommer det att krävas ytterligare investeringar i teknik och processer. Genom vår djupa kunskap och förståelse för Jetpaks verksamhet ser vi nu goda skäl att tro att bolaget skulle passa bättre i en privat miljö. En privat miljö skulle ge Jetpak bättre förutsättningar att förverkliga sin organiska tillväxtresa och samtidigt undvika att investeringar och andra åtgärder, tyvärr, skulle uppfattas negativt av kapitalmarknaden. Vi är därför övertygade om att bolagets framtida utveckling skulle gynnas av en övergång till en privat miljö, där PC-koncernen tillsammans med Tuna Holding kan förse Jetpak med det långsiktiga engagemang och de investeringar som krävs.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

PC-koncernen har varit aktieägare i Jetpak sedan 2018 och har genom förvärv av ytterligare aktier i Jetpak önskat öka sin exponering mot Jetpak. Följaktligen har Pak Logistik Intressenter, indirekt kontrollerat av PC Sicav, den 30 maj 2024 passerat gränsen för budplikt och lämnade den 7 juni 2024 ett kontant budpliktserbjudande avseende de återstående aktierna i Jetpak till ett pris om 93,32 SEK per aktie (”Budpliktserbjudandet”). Priset i Budpliktserbjudandet motsvarade ingen väsentlig premie jämfört med den relevanta stängningskursen för aktierna i Jetpak den 7 juni 2024, och motsvarade den volymviktade genomsnittliga aktiekursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024.

Som en långsiktig och engagerad aktieägare i Jetpak, med betydande erfarenhet och kunskap om bolaget, bedömer nu PC-koncernen att Jetpak skulle må bättre i en privat miljö för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition.

Logistikbranschen genomgår en omställning drivet av makroekonomiska trender som hållbarhet, digitalisering och automatisering. För Jetpak kommer detta att kräva ytterligare investeringar i teknik och nya processer för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition. Exempel på investeringar är förbättringar av Jetpaks mjukvara för hanteringssystem på flygplatser, avancerade system och processer för känsliga leveranser inom sjukvårdssektorn samt expansion av franchisenätverket. Dessa investeringar kommer sannolikt att vara resultatnegativa på kort sikt och kommer därför troligen att betraktas som negativa av kapitalmarknaden.

Jetpaks fortsatta utveckling skulle därför gynnas av en mer stabil miljö som möjliggör effektiv långsiktig planering och en smidig integration av de senaste förvärven i en stabil miljö som underlättar efterlevnaden av lagar och regler. En övergång till en privat miljö skulle ge Jetpak större flexibilitet att fortsätta sin organiska tillväxtresa och samtidigt möjliggöra kortsiktiga resultatnegativa investeringar.

Genom Konsortiet har PC-koncernen möjlighet att ge incitament till de aktieägare, som är motvilliga till att kvarstå som aktieägare i Jetpak efter ett förväntat kontrollägarskifte i Jetpak som en följd av Budpliktserbjudandet, att lämna in deras aktier i Jetpak till ett mer förmånligt pris jämfört med priset i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att fullföljandevillkoren i detta Erbjudande uppfylls. Relationen mellan detta frivilliga Erbjudande och Budpliktserbjudandet beskrivs ytterligare under ”Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort” nedan.

BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort

Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter, en medlem av Konsortiet och ett bolag som är helägt av Paradeigma, som också är en medlem av Konsortiet, Budpliktserbjudandet till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.[5] Budpliktserbjudandet offentliggjordes som en följd av att Pak Logistik Intressenter passerade gränsen för budplikt den 30 maj 2024 och är endast villkorat av att myndighetsgodkännanden erhålls.

Som en konsekvens av offentliggörandet av detta frivilliga Erbjudande har Pak Logistik Intressenter idag separat offentliggjort att vederlaget i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs, kommer att höjas till 98 SEK kontant per aktie för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande. Vederlaget i Budpliktserbjudandet kommer även att höjas för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande om BidCo fullföljer det på en acceptnivå som understiger 90 procent.

Om detta frivilliga Erbjudande inte förklaras ovillkorat och därmed inte fullföljs, kommer aktieägarna i Jetpak att ha minst 14 dagar från återkallandet av detta frivilliga Erbjudande att överlåta sina aktier i Budpliktserbjudandet till ett pris om 93,32 SEK per aktie.

Den initiala acceptperioden i detta frivilliga Erbjudande förväntas att avslutas den 19 juli 2024 och den initiala acceptperioden i Budpliktserbjudandet förväntas att avslutas den 13 augusti 2024.

Paradeigma, Pak Logistik Intressenter och Tuna Holding har åtagit sig att tillskjuta sina aktier i Jetpak till BidCo om detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs. Därtill har Pak Logistik Intressenter åtagit sig att tillskjuta eventuella aktier som lämnas in av aktieägare i Budpliktserbjudandet till BidCo, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. I händelse av det föregående förbehåller sig BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan) ska åberopas.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av BidCo förvärvade aktierna i Jetpak enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[6]:

  • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[7]

Uttalande från styrelsen för Jetpak

Styrelsen för Jetpak ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen för denna uppfattning, senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Vissa närstående parter i detta Erbjudande

Isabel Hummel är styrelseordförande i Tuna Holding och är sedan den 11 juni 2024 styrelseledamot i Jetpak. Följaktligen har Isabel Hummel en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”). I enlighet med Takeover-reglerna har Isabel Hummel därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Jetpaks handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Tuna Holdings deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden kommer att vara minst fyra veckor och att Jetpak har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

Konsortiets aktieinnehav i Jetpak

Per dagen för detta offentliggörande innehar och kontrollerar medlemmarna i Konsortiet, direkt eller indirekt, sammanlagt 7 132 675 aktier och röster i Jetpak, motsvarande cirka 58,52 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[8] Avseende ovan nämnda aktieinnehav innehar Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, varav Pak Logistik Intressenter innehar 2 227 042 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 18,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Paradeigma innehar 3 655 302 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Tuna Holding innehar 1 250 331 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 10,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[9] Samtliga aktier som ägs av Pak Logistik Intressenter[10], Paradeigma och Tuna Holding kommer att överlåtas till BidCo i samband med fullföljandet av Erbjudandet till en värdering per aktie som motsvarar vederlaget per Jetpak-aktie i Erbjudandet.

Under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet har Pak Logistik Intressenter förvärvat sammanlagt 2 227 042 aktier i Jetpak, och under samma period har Paradeigma förvärvat sammanlagt 753 951 aktier och avyttrat sammanlagt 585 000 aktier i Jetpak. Det högsta pris som Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma har betalat för Jetpak-aktier under ovan nämnda period uppgick till 93,32 SEK. Därtill har Tuna Holding förvärvat 34 611 aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet, till ett högsta pris om 94,70 SEK per aktie.

Varken BidCo, eller någon medlem av Konsortiet, eller några till dem närstående parter, har förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak;
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Jetpak på villkor som för aktieägarna i Jetpak är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Jetpak, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Jetpak helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
  5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Jetpaks finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Jetpaks försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  6. att ingen information som offentliggjorts av Jetpak, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för BidCo av Jetpak, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Jetpak har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
  7. att Jetpak inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för BidCos förvärv av Jetpak eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

BidCo förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Finansiering av Erbjudandet

BidCo kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av PC Sicav genom Paradeigma, i form av ett aktieägarlån.

Due Diligence

BidCo har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Jetpak i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor. Enligt BidCos bedömning kräver Erbjudandet godkännande från Konkurrensverket och godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter. Eftersom det kontrollerande företaget i Budpliktserbjudandet och detta frivilliga Erbjudande är samma, förväntar sig BidCo att ett potentiellt godkännande av Konkurrensverket med avseende på konkurrensanmälan i Budpliktserbjudandet också kommer att gälla detta frivilliga Erbjudande. BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan[11]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 juni 2024

Acceptperiod                                                                                 20 juni 2024 – 19 juli 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas                                              omkring 26 juli 2024

BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om BidCo, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak, avser BidCo att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak. I samband därmed avser BidCo att verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan BidCo och aktieägarna i Jetpak med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, Paradigm Capital AG, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com.

Beskrivning av BidCo och Konsortiet i sammandrag

BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet vid fullföljandet av Erbjudandet. BidCos adress är Thomasvägen 12, 132 39 Saltsjö-Boo. BidCo har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Pak Logistik Intressenter är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559469-9505, med säte i Stockholm) som är helägt av Paradeigma. Pak Logistik Intressenter har sitt registrerade säte på Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm. Pak Logistik Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Paradeigma är den största aktieägaren i Jetpak. Paradeigma är ett svenskt aktiebolag som investerar och förvaltar värdepapper samt bedriver därmed förenlig verksamhet. Paradeigma är ett helägt dotterbolag till PC Sicav. PC Sicav är en Luxemburgbaserad SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Tuna Holding är ett svenskt aktiebolag (med org. nr.
556527-3405, med säte i Stockholm), som till övervägande del investerar i nordiska noterade bolag, som representeras av bland annat Isabel Hummel som är styrelseledamot i Jetpak.

Jetpak i sammandrag

Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska flygbaserade expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt även kontor i Oslo, Köpenhamn, Kolding, Helsingfors, Bryssel och Amsterdam. Jetpak erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak är noterat på Nasdaq First North Premier.

För mer information om Jetpak, besök Jetpaks webbplats, www.jetpakgroup.com.

Viktig information

BidCo lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.00 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som, vid fullföljandet av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet.

[2] Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed.

[3] Pak Logistik Intressenter är ett helägt dotterbolag till Paradeigma.

[4] Baserat på 12 187 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Jetpak.

[5] Priset i Budplikterbjudandet motsvarar det högsta pris som Pak Logistik Intressenter och dess närstående parter i Budpliktserbjudandet har betalat för aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Budpliktserbjudandet samt den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024 (i enlighet med regel III.6 i Takeover-reglerna (enligt definition nedan)).

[6] Källa för Jetpaks aktiekurser: Nasdaq First North Premier.

[7] Baserat på 12 187 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Jetpak.

[8] Baserat på totalt 12 187 675 aktier utgivna av Jetpak.

[9] Baserat på totalt 12 187 675 aktier utgivna av Jetpak.

[10] Bortsett från eventuella aktier i Jetpak som lämnas in till Pak Logistik Intressenter i Budpliktserbjudandet, vilka kommer att överlåtas till BidCo i samband med utbetalning av vederlag i Budpliktserbjudandet om detta frivilliga Erbjudande fullföljs.

[11] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.