EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Respiratorius AB (publ) (”Respiratorius” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2024, har beslutat om den tidigare kommunicerade emissionen om högst 58 463 220 units bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO2, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer bland annat att genomföras i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital och genomföra aktiviteter relaterade till försäljning av projekt. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Bolaget har erhållit ett teckningsåtagande att teckna units från Valcuria Holding AB, som delvis kontrolleras av Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot Johan Drott, om totalt cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. Respiratorius har även ingått avtal om garantiåtaganden med ett antal externa investerare om totalt cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen, vilket gör att Företrädesemissionen sammantaget omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till 50 procent. I syfte att finansiera Bolagets drift till dess att Företrädesemissionen har genomförts har Respiratorius upptagit brygglån om totalt 2,0 MSEK från Buntel AB och Fenja Capital I A/S.

Sammanfattning

• Styrelsen i Bolaget har beslutat om Företrädesemissionen som kommunicerades den 21 maj 2024.
• Den som på avstämningsdagen, den 3 juni 2024, är införd i aktieboken som aktieägare i Respiratorius erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och en (1) teckningsoption serie TO2.
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 58 463 220 units, motsvarande 409 242 540 aktier och 58 463 220 teckningsoptioner serie TO2.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,49 SEK per unit, motsvarande 0,07 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO2 emitteras vederlagsfritt, och kan utnyttjas för teckning av aktier till en teckningskurs om 0,14 SEK under perioden från och med den 25 augusti 2025 till och med den 8 september 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Respiratorius initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen äger rum under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,7 procent av teckningsåtagande, och till cirka 48,3 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden till 50 procent.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov till dess att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt 2,0 MSEK från Buntel AB och Fenja Capital I A/S.
• Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 4 juni 2024 (”Memorandumet”).

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Respiratorius utvecklar nya läkemedelskandidater för behandling av cancer, framför allt aggressivt lymfom. Bolagets läkemedelskandidat VAL001 har visat tydliga positiva data för behandling av en aggressiv lymfkörtelcancer, så kallat diffust storcelligt B-cellslymfom (DLBCL). Det är den vanligaste typen av Non-Hodgkins Lymfom (NHL). DLBCL blir allt vanligare, vilket förväntas öka efterfrågan på nya effektivare behandlingar och leda till en avsevärd marknadstillväxt. År 2023 har inneburit att arbetet fortsatt med att söka en avtalspartner för VAL001. Under avslutningen av året fördjupades diskussionerna med en potentiell partner till projektet. Ledning och styrelse har arbetat, och arbetar, intensivt för att penetrera de utmaningar som återstår och finna lösningar till dessa.

Under senare tid har en rad kostnadsbesparande åtgärder vidtagits för att på kort sikt säkerställa likviditeten i Bolaget. Dessa åtgärder kommer inte på sikt räcka för att säkerställa fortsatt drift av Bolaget, bland annat för att upprätthålla och utveckla patentportföljen. Utöver grundläggande drift av Bolaget och för att kunna slutföra aktiviteter kring partnerskap planerar Bolaget att genomföra kliniska studieförberedande aktiviteter, så som rådgivningsmöte med läkemedelsmyndigheter, varför Bolagets styrelse beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Användning av likvid från Företrädesemissionen

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Respiratorius initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader om sammanlagt cirka 3,5 MSEK, varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till cirka 1,9 MSEK. Nettolikviden om cirka 25,1 MSEK avses därefter disponeras med upp till cirka 2,1 MSEK för återbetalning av brygglån genom kvittning eller kontant betalning, varefter resterande belopp avses finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

• Drift av Bolaget under 24 månader, cirka 40 procent.
• Aktiviteter relaterat till försäljning av projekt, cirka 30 procent.
• Studieförberedande aktiviteter, cirka 10 procent.
• Utveckling och underhåll av patentportfölj, cirka 10 procent.
• Utvecklingsaktiviteter, cirka 10 procent.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om cirka 7,6 MSEK efter emissionskostnader om cirka 0,6 MSEK, som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Ytterligare aktiviteter relaterat till försäljning av projekt, cirka 50 procent.
• Studieförberedande aktiviteter, cirka 40 procent.
• Ytterligare utvecklingsaktiviteter, cirka 10 procent.

Villkor för Företrädesemissionen

• Den som på avstämningsdagen den 3 juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Respiratorius erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och en (1) teckningsoption serie TO2.
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 58 463 220 units, motsvarande 409 242 540 aktier och 58 463 220 teckningsoptioner serie TO2.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,49 SEK per unit, motsvarande 0,07 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Respiratorius initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen äger rum under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
• Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) äger rum på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) från och med den 5 juni 2024 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner serie TO2 sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket förväntas ske omkring vecka 27, 2024.

Villkor för teckningsoptioner serie TO2

• Varje teckningsoption serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningsoptionerna serie TO2 emitteras vederlagsfritt, och kan utnyttjas för teckning av aktier till en teckningskurs om 0,14 kronor under perioden från och med den 25 augusti 2025 till och med den 8 september 2025.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO2 kommer Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,2 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,6 MSEK.
• Teckningsoptioner serie TO2 avses att tas upp till handel på Spotlight snarast efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Tecknings- och garantiåtaganden

Respiratorius har erhållit ett teckningsåtagande att teckna units från Valcuria Holding AB, som delvis kontrolleras av Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot Johan Drott, om totalt cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. Respiratorius har även ingått avtal om garantiåtaganden med ett antal externa investerare om totalt cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen, vilket gör att Företrädesemissionen sammantaget omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till 50 procent. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandet. För garantiåtaganden utgår kontant garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade beloppet, alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. Teckningskursen per unit i sådan emission till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets BTU på Spotlight under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock inte lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Garantikonsortiet leds av Buntel AB och Fenja Capital I A/S.

Lämnade tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 20 462 127 SEK, från 14 615 805 SEK till 35 077 932 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 409 242 540 aktier, från 292 316 100 aktier, till 701 558 640 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 58,3 procent av kapital och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO2 kommer antalet aktier att öka med ytterligare 58 463 220 aktier, från 701 558 640 aktier till 760 021 860 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 2 923 161 SEK, från 35 077 932 SEK till 38 001 093 SEK. Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 7,7 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2 utnyttjas uppgår till cirka 61,5 procent.

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att framgå av Memorandumet.

Tilldelning

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat garantiåtaganden avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Tidplan för Företrädesemissionen

Brygglån

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om 1,0 MSEK vardera från Buntel AB och Fenja Capital I A/S. Lånen utbetalas till Bolaget i maj 2024 och som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 4,0 procent samt en ränta om 1,25 procent per påbörjad månad. Lånen ska återbetalas senast den 22 juli 2024. Långivarna äger rätt, men inte skyldighet, att kvitta hela eller delar av lånen, inklusive förekommande uppläggningsavgift och upplupen ränta, mot emitterade units i Företrädesemissionen, under förutsättning av att långivarna tilldelas units i Företrädesemissionen.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Respiratorius i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information

Johan Drott, VD

Tel: +46 709 22 41 40

E-post: johan.drott@respiratorius.com

Besök gärna Bolagets hemsida: www.respiratorius.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2024 kl. 19:15 CEST.

Om Respiratorius AB (publ)

Respiratorius AB (publ) utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel för behandling av aggressivt lymfom. Bolagets affärsidé är att utveckla kandidater till nya läkemedel baserade på patentsökta substanser, som i prekliniska studier visat överlägsna resultat jämfört med det som i dag betraktas som standardbehandling. För mera information om Respiratorius, besök www.respiratorius.com.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Respiratorius. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Respiratorius kommer endast att ske genom Memorandumet, som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 4 juni 2024 på Respiratorius hemsida, www.respiratorius.com. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019: 414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Respiratorius. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Respiratorius har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Då Respiratorius bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Respiratorius kommer senast i samband med offentliggörandet av Memorandumet att publicera mer information om detta på Respiratorius hemsida, www.respiratorius.com.