Saga Furs Oyj, börsmeddelande 2.4.2024 kl. 10.10

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Saga Furs Oyj (”Bolaget”) kallas till Bolagets ordinarie bolagsstämma (”Bolagsstämma”) som ordnas fredagen den 26.4.2024 från och med kl. 10.00 på Fur Center, Mårtensbyvägen 48, Vanda. Registreringen av till stämman anmälda deltagare och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.00. Lunch serveras efter stämman.

Aktieägare som anmält sig till stämman kommer att kunna följa Bolagsstämman via webbsändning. Instruktioner för att följa webbsändningen skickas till de anmälda aktieägarna före Bolagsstämman. Det är inte möjligt att ställa frågor, lämna motförslag eller rösta via webbsändningen och att följa stämman via webbsändning anses inte som deltagande i Bolagsstämman eller utövande av aktieägarens rättigheter.

A.  Ärenden som behandlas på Bolagsstämman

På Bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden 1.11.2022-31.10.2023

Verkställande direktörens översikt.

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutbetalning

Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att för räkenskapsperioden 1.11.2022-31.10.2023 utbetalas i dividend 0,66 euro per A-aktie och 0,66 euro per C-aktie.

Dividenden betalas till de aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen den 30.4.2024 är registrerade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att dividenden betalas den 8.5.2024.

Enligt § 3 i Bolagets bolagsordning skall i den bolagsstämma som fastställer bokslutet tio (10) procent av räkenskapsperiodens vinst avskiljas och överföras till konjunkturfonden under fritt eget kapital. Återstoden av vinsten står till bolagsstämmans förfogande. Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att 519 101,20 euro överförs till konjunkturfonden under fritt eget kapital.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Behandling av ersättningsrapporten för Bolagets organ

Ersättningsrapporten för Bolagets organ för räkenskapsperioden 1.11.2022-31.10.2023 finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.sagafurs.com.

Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att ersättningsrapporten för Bolagets organ fastställs. Beslutet är rådgivande i enlighet med aktiebolagslagen.

11. Beslut om styrelseledamöternas ersättning

I enlighet med Bolagets ersättningskommittés förslag föreslår styrelsen för Bolagsstämman, att till de valda styrelseledamöterna betalas följande oförändrade månadsarvoden och mötesarvoden för den mandatperiod som börjar vid slutet av Bolagsstämman och avslutas vid slutet av den ordinarie bolagsstämman 2025. Styrelsens ordförande erhåller ett månadsarvode på 2 800 euro per månad, styrelsens viceordförande 1 400 euro per månad och de övriga styrelseledamöterna 750 euro per månad var.

Utöver de månatliga arvodena betalas ett mötesarvode för deltagande i styrelsens möten på 200 euro per möte för möten som räcker mindre än 2 timmar och 350 euro ifall mötet räcker mer än 2 timmar. Om styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande, Bolagets verkställande direktör eller en högre tjänsteman kallar en förtroendevald att utföra en viss uppgift, betalas till denne förtroendevalde 250 euro i ersättning för förlorad arbetsdag, under förutsättning att inget mötesarvode betalas för uppgiften i fråga. Personer som står i ett arbetsförhållande till antingen Saga Furs Oyj eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund r.f. erhåller inte månadsarvode och heller inte mötesarvode för möten som hålls under tjänstetid.

På den utbetalda ersättningen betalas ArPL-pensionsförsäkringsavgift.

Till styrelseledamöterna betalas ersättning för resekostnader samt dagpenning i enlighet med av Skatteförvaltningen fastslagna skattefria ersättningssummor. Därutöver erhåller styrelseordförande och viceordförande ersättning för till tjänsten hörande telefon- och postkostnader. För resetiden erläggs inte mötesarvode eller ersättning för förlorad arbetstid.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

I enlighet med det förslag som framlagts av Bolagets nomineringskommitté, föreslår styrelsen för Bolagsstämman att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta (8).

13. Val av styrelseledamöter och deras suppleanter

I enlighet med det förslag som framlagts av Bolagets nomineringskommitté, föreslår styrelsen för Bolagstämman att följande personer väljs som ordinarie styrelseledamöter samt deras personliga suppleanter i enlighet med 7 § i bolagsordningen:

Markus Sjöholm från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Mikael Knuts från Pedersöre kommun;

Daniel Blomqvist från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Johan Ljung från Pedersöre kommun;

Anders Kulp från Vörå kommun och som hans personliga suppleant Jonathan Asplund från Korsholm kommun;

Jari Isosaari från Karleby stad och som hans personliga suppleant Harri Kuorikoski från Kaustby kommun;

Jussi Kniivilä från Lappajärvi kommun och som hans personliga suppleant Esa Rantakangas från Lappajärvi kommun;

Lasse Joensuu från Kalajoki stad och som hans personliga suppleant Jouni Koskinen från Kaustby kommun;

Juha Kärkäinen från Loimaa stad och som hans personliga suppleant Pentti Lipsanen från Kesälahti; och

Erika Ottela från Esbo stad och som hennes personliga suppleant Marja Tiura från Lohja stad.

14. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att revisorns arvode betalas i enlighet med av Bolaget godkänd faktura.

15. Val av revisor

Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att revisionssammanslutningen KPMG Oy Ab återväljs som revisor för en mandatperiod som utgår i slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. KPMG Oy Ab har anmält att CGR Jukka Rajala skulle fortsätta som huvudansvarig revisor.

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att den bemyndigas att besluta om aktieemission genom överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet skulle omfatta högst 1 630 A-aktier och 61 458 C-aktier.

Det föreslagna maximibeloppet för bemyndigandet motsvarar totalt ca 1,75 % av Bolagets totala aktieantal. Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen besluta om en riktad aktieemission, dvs. med avvikelse från aktieägarnas teckningsföreträdesrätt, om det ur Bolagets synviken finns vägande ekonomiska skäl för detta. Styrelsen kan utnyttja bemyndigandet i en eller flera omgångar.

Bolagets styrelse skulle vara bemyndigad att besluta om alla andra villkor för aktieemissionen. Enligt förslaget skulle bemyndigandet gälla i tre (3) år från dagen för Bolagsstämmans beslut, dvs. till och med den 26.4.2027.

17. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår för Bolagsstämman att bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 7 – Styrelse

Styrelsen föreslår att § 7 i bolagsordningen ändras att återspegla den nuvarande ordalydelsen i aktiebolagslagen.

§ 10 – Revisor

Styrelsen föreslår att § 10 i bolagsordningen ändras att återspegla Bolagets nuvarande praxis, så att till Bolagets revisor väljs en revisionssammanslutning, vars utsedda huvudansvariga revisor skall vara CGR-revisor.

§ 13 – Bolagsstämman

Styrelsen föreslår att § 13 i bolagsordningen ändras att återspegla den nuvarande ordalydelsen i aktiebolagslagen och Bolagets nuvarande praxis avseende val av revisor.

§ 14 – Plats för bolagsstämma

Styrelsen föreslår att § 14 i bolagsordningen ändras så att den möjliggör att bolagsstämman kan ordnas även utan stämmoplats som en så kallad distansstämma som ett alternativ till en fysisk bolagsstämma.

Förslaget är baserat på ändringarna i 5 kapitlet i aktiebolagslagen, som inkluderar möjligheten att ordna bolagsstämmor på distans. Lagförändringen utgår från att aktieägarnas rättigheter inte äventyras och att alla aktieägare som deltar i stämman, oavsett vilken stämmoform som väljs, kan utöva sina rättigheter som aktieägare fullt ut i realtid, inklusive rätten att ställa frågor och rösta. Möjligheten att hålla distansmöten gör det möjligt för Bolaget att förbereda sig på snabbt föränderliga omständigheter i Bolagets verksamhetsmiljö och i samhället i allmänhet, till exempel pandemier. Det är viktigt att Bolaget har medel till sitt förfogande för att under alla omständigheter kunna erbjuda sina aktieägare möjlighet att utöva sina rättigheter som aktieägare och fatta beslut i ärenden som föreläggs bolagsstämman.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen, inklusive nuvarande och föreslagen ny ordalydelse av ovan nämnda paragrafer i bolagsordningen är bifogade denna kallelse (Bilaga 1).

18. Stämmans avslutande

B.  Bolagsstämmohandlingar

De beslut som styrelsen föreslår för Bolagsstämman, denna kallelse till Bolagsstämman, Saga Furs Oyj:s årsberättelse, som innehåller Bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, samt ersättningsrapporten för Bolagets organ finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats på adressen www.sagafurs.com. Kopior av ovanstående handlingar och av denna kallelse kommer också att finnas tillgängliga på Bolagsstämman och kopior av nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Protokollet från Bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnda webbplats senast fr.o.m. den 10.5.2024.

C. Anvisningar till deltagarna i bolagsstämman

1.  Aktieägare som är införd i aktieägarförteckningen

Rätt att delta i Bolagsstämman har aktieägare som på Bolagsstämmans avstämningsdag den 16.4.2024 är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning.

Anmälan till Bolagsstämman börjar den 2.4.2024. En aktieägare som är införd i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i Bolagsstämman bör anmäla sig senast den 23.4.2024 kl. 10.00, då anmälan ska vara mottagen. Anmälan till Bolagsstämman kan göras

a)  per telefon på (09) 8498 313/ Anna Saloranta;

b)  via e-post till anna.saloranta@sagafurs.com; eller

c)  skriftligen till Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda, Finland.

Vid anmälan skall de begärda personuppgifterna uppges, såsom aktieägarens namn, födelsedatum/ personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer och namnet på eventuellt biträde eller ombud samt ombudets personbeteckning eller födelsedatum. De uppgifter som aktieägare lämnar till Bolaget kommer används endast i samband med Bolagsstämman och därtill hörande erforderliga registreringar.

2.  Användning av ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i Bolagsstämman och där utöva sina rättigheter via ombud. Aktieägarens ombud skall uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt bevisa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare deltar i Bolagsstämman via flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall i samband med anmälningen meddelas med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Mall för fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sagafurs.com. Eventuella fullmakter bör sändas per brev till Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda, Finland, eller per e-post till anna.saloranta@sagafurs.com. Fullmakterna skall inlämnas före utgången av anmälningstiden, vid vilken tidpunkt de måste vara mottagna. Aktieägaren eller dennes ombud skall förutom att sända fullmakterna även se till att han/hon anmäler sig till Bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

3. Ägare av förvaltarregistrerad aktie

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i Bolagsstämman med stöd av det aktieinnehav på basis av vilket ägaren på Bolagsstämmans avstämningsdag 16.4.2024 skulle ha rätt att vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagandet förutsätter dessutom att aktieägaren på basis av dessa aktier senast 23.4.2024 kl. 10.00 tillfälligt har antecknats i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För förvaltarregistrerade aktier betraktas detta som anmälan till Bolagsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter Bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i Bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

Ägare till förvaltarregistrerad aktie uppmanas att i god tid vända sig till sin egendomsförvaltare för att få nödvändig information beträffande införandet i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till Bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i Bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

4. Övriga instruktioner/information

Aktieägare som är närvarande vid Bolagsstämman har rätt att ställa frågor om de ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

Förändringar i aktieinnehavet efter Bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i Bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

Vid tidpunkten för stämmokallelsen 2.4.2024 har Bolaget totalt 900 000 A-aktier som berättigar till totalt 10 800 000 röster och totalt 2 700 000 C-aktier som berättigar till totalt 2 700 000 röster. Vid tidpunkten för stämmokallelsen har Bolaget totalt 3 600 000 aktier, vilka berättigar till totalt 13 500 000 röster.

Vanda den 2.4.2024

SAGA FURS OYJ

Styrelsen

Bilaga 1 Ändring av bolagsordningen