Marknadsnyheter

SBB offentliggör ett frivilligt återköpserbjudande för vissa utestående hybridinstrument och seniora värdepapper

Published

2 veckor ago

16 november, 2023

Tanalys

EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. (SE ”RESTRIKTIONER AVSEENDE ERBJUDANDE OCH DISTRIBUTION” NEDAN).

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“SBB”) offentliggör idag en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, att erbjuda dessa värdepapper (tillsammans benämnda ”Värdepapperna” och varje serie av Värdepapper benämns som en ”Serie”) till SBB för kontant betalning till priser som kommer att fastställas genom ett separat omodifierat så kallat Dutch action-förfarande avseende varje Serie av värdepapper på de villkor som anges i återköpserbjudandet daterat 16 november 2023 (”Tender Offer Memorandum”) upprättat av SBB och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (som definieras nedan) och de andra villkoren som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum (”Återköpserbjudandena”).

Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av SBB. Återköpserbjudandena är föremål för de erbjudande- och distributionsrestriktioner som anges nedan och som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum.

Skäl för Återköpserbjudandena

Syftet med återköpserbjudandena avseende Värdepapperna är bland annat att proaktivt hantera SBB:s balansräkning. Samtidigt kommer Återköpserbjudandena att göra det möjligt för SBB att hantera sin övergripande finansieringsnivå och optimera sina framtida räntekostnader.

I september 2023 meddelade SBB att man hade kommit överens om att sälja cirka 1,16 procent av sitt aktieinnehav i utbildningsverksamheten SBB EduCo AB (”EduCo”) till Brookfield Super-Core Infrastructure Partners, och att EduCo samtidigt genomförs en partiell återbetalning av ett koncerninternt lån till SBB (”EduCo-transaktionen”). EduCo-transaktionen förväntas för närvarande slutföras före Likviddagen (som definieras nedan).

Accept av Värdepapperna för köp i enlighet med Återköpserbjudandena och Likviddagen för Återköpserbjudandena är villkorad av ett framgångsrikt genomförande (enligt SBB:s bedömning) av EduCo-transaktionen och vissa andra villkor, som beskrivs nedan i ”Transaktionsvillkor” och som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum.

SBB avser att använda likviden från EduCo-transaktionen för att delvis finansiera den totala köpeskillingen för Värdepapperna som giltigt lämnats in och accepterats av SBB för köp i enlighet med Återköpserbjudandena.

Värdepapperna som återköps av SBB inom ramen för Återköpserbjudandena kommer att annulleras. Värdepapperna som inte har blivit giltigt inlämnade och/eller accepterade för köp av SBB enligt Återköpserbjudandena kommer att förbli utestående efter Likviddagen.

Transaktionsvillkor

SBB:s accept av Värdepapperna för köp som giltigt lämnats in i enlighet med villkoren i Återköpserbjudandena kommer att vara oåterkallelig och kommer att vara föremål för uppfyllande av Transaktionsvillkoren (såsom definierat i Tender Offer Memorandum). När Återköpserbjudandena har accepterats (med förbehåll endast för vad som anges ovan) kommer de att utgöra bindande förpliktelser för de inlämnande innehavarna av Värdepapperna och SBB att fullfölja Återköpserbjudandena.

Transaktionsvillkoren som nämns ovan inkluderar (men är inte begränsade till) ett framgångsrikt genomförande (enligt SBB:s egen bedömning) av EduCo-transaktionen. Transaktionsvillkoren är mer utförligt beskrivna i Tender Offer Memorandum.

Belopp

SBB erbjuder att, på de villkor som beskrivs i Tender Offer Memorandum, acceptera ett sammanlagt nominellt belopp av värdepapperna så att köpeskillingen inte överstiger den Maximala Köpeskillingen för Värdepapperna (”Maximalt Acceptbelopp”).

”Köpeskillingen för Värdepapperna” avser den totala köpeskillingen för de Värdepapperna som giltigt erbjuds och accepteras för köp i enlighet med Återköpserbjudandena (exklusive upplupna räntebetalningar avseende sådana värdepapper) och ”Maximal Köpeskilling för Värdepapperna” avser 600 000 000 EUR.

SBB kommer att fastställa det sammanlagda nominella beloppet av Värdepapperna i den relevanta Serien som SBB väljer att köpa i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandet efter eget och absolut gottfinnande. SBB förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, köpa Värdepapperna till ett sammanlagt nominellt belopp som antingen är högre eller lägre än det Maximala Acceptbeloppet.

Betalning av upplupen ränta

SBB kommer också att betala, på Likviddagen (förutsatt att Transaktionsvillkoren uppfylls eller, om tillämpligt, efterges på eller före Likviddagen), en upplupen räntebetalning avseende Värdepapperna som accepteras för köp i enlighet med Återköpserbjudandena.

Förfallodagen för Återköpserbjudandena kommer att vara klockan 16:00 (GMT) den 22 november 2023 och Likviddag förväntas för närvarande äga rum den 27 november 2023 (”Likviddagen”)

SBB har gett JP Morgan SE i uppdrag att agera som Dealer Manager för Återköpserbjudandena och Kroll Issuer Services Limited att agera som Tender Agent.

Tender Offer Memorandum är (med förbehåll för erbjudande- och distributionsrestriktioner) tillgängligt via Kroll Issuer Services Limited på följande länk: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden

Värdepapperna vilka är föremål för erbjudande:

Värdepapperna, angivna som i Tender Offer Memorandum	ISIN	Utestående nominellt belopp
EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities	XS2010032618	EUR 453,880,000
EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities	XS2272358024	EUR 456,896,000
EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities	XS2010028186	EUR 439,306,000
EUR 700,000,000 Callable Social Floating Rate Notes due 8 February 2024 issued by SBB Treasury Oyj (”SBB Treasury”) and guaranteed by SBB	XS2438632874	EUR 558,833,000
EUR 550,000,000 1.750 per cent. Fixed Rate Notes due 14 January 2025	XS1993969515	EUR 407,291,000
EUR 5,000,000 4.500 per cent. Notes due 10 March 2025	XS2597112155	EUR 5,000,000
EUR 500,000,000 1.125 per cent. Notes due 4 September 2026	XS2049823680	EUR 500,000,000
EUR 750,000,000 1.000 per cent. Notes due 12 August 2027	XS2114871945	EUR 750,000,000
EUR 700,000,000 0.750 per cent. Social Bonds due 14 December 2028 issued by SBB Treasury and guaranteed by SBB	XS2271332285	EUR 700,000,000
EUR 950,000,000 1.125 per cent. Social Bonds due 26 November 2029 issued by SBB Treasury and guaranteed by SBB	XS2346224806	EUR 950,000,000
EUR 50,000,000 2.750 per cent. Notes due 3 April 2040	XS2151934978	EUR 50,000,000

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 november 2023 kl. 08:48 CET.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Tender Offer Memorandum. Detta pressmeddelande och Tender Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Återköpserbjudandena. Om en Innehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Återköpserbjudandena, rekommenderas denne att omedelbart söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt medbestämmande eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Värdepapper i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandena. Varken av SBB, Dealer Manager eller Tender Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida Innehavare bör erbjuda Värdepapper i enlighet med Erbjudandena.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Distribution av detta pressmeddelande och Tender Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum åläggs av SBB, Dealer Manager och Tender Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner. Varken detta meddelande, Tender Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller en begäran om ett erbjudande att sälja Värdepapper (och erbjudanden av Värdepapper för köp enligt Erbjudandena kommer inte att accepteras från Innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Manager, eller något av deras dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av Dealer Manager eller sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av SBB i sådan jurisdiktion.

USA: Återköpserbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Värdepapperen kan inte erbjudas i Återköpserbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Värdepapper i Återköpserbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.

Varje Innehavare som deltar i ett Erbjudande ska intyga att denne inte är en amerikansk person belägen i USA och inte deltar i Återköpserbjudandena från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Återköpserbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och föregående stycke avses med ”USA” Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

Italien: Varken Återköpserbjudandena, detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (”CONSOB”). Återköpserbjudandena genomförs i Republiken Italien (”Italien”) som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse (”Financial Services Act”) och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse. Följaktligen kan Innehavare eller faktiska ägare av Värdepapper som är belägna i Italien erbjuda vissa eller alla sina Värdepapper enligt Återköpserbjudandena genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.

Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Värdepapperen och/eller Återköpserbjudandena.

Storbritannien: Kommunikationen av detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som en finansiell kampanj görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Financial Promotion Order”)) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.

Frankrike: Återköpserbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike (”Frankrike”) annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Återköpserbjudandena. Detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.

Marknadsnyheter

Nordea Bank Abp: Återköp av egna aktier den 28.11.2023

Published

4 minuter ago

28 november, 2023

Tanalys

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Förändringar i återköpta aktier 28.11.2023 kl. 22.30 EET

Nordea Bank Abp (LEI-kod: 529900ODI3047E2LIV03) har den 28.11.2023 slutfört återköp av egna aktier (ISIN-kod: FI4000297767) enligt följande:

Handelsplats (MIC-kod)	Antal aktier	Viktad snittkurs/aktie, euro, *	Kostnad, euro, *
XHEL	227 479	10,31	2 344 353,08
CEUX	424 226	10,33	4 381 834,92
XSTO	223 938	10,35	2 316 770,02
XCSE	46 845	10,30	482 548,49
Summa	922 488	10,33	9 525 506,51

* Växelkurser som använts: SEK till EUR 11,3682 och DKK till EUR 7,4558
** Avrundat till två decimaler

Den 26 april 2023 tillkännagav Nordea ett program för återköp av egna aktier till ett värde av högst 1,0 md euro med stöd av det bemyndigande som gavs av Nordeas ordinarie bolagsstämma 2023. Återköpet av egna aktier utförs genom offentlig handel i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 (marknadsmissbruksförordningen) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Efter de redovisade transaktionerna innehar Nordea 4 107 867 egna aktier för kapitaloptimeringsändamål och 4 787 315 egna aktier för ersättningsändamål.

Uppgifter om respektive transaktion finns som en bilaga till detta meddelande.

För Nordea Bank Abp:s räkning,
Morgan Stanley Europé SE

För ytterligare information:

Ilkka Ottoila, tillförordnad chef för investerarrelationer, +358 9 5300 7058
Mediefrågor, +358 10 416 8023 eller press@nordea.com

Marknadsnyheter

Nordea Bank Abp: Återköp av egna aktier den 28.11.2023

Published

4 minuter ago

28 november, 2023

Tanalys

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Förändringar i återköpta aktier 28.11.2023 kl. 22.30 EET

Nordea Bank Abp (LEI-kod: 529900ODI3047E2LIV03) har den 28.11.2023 slutfört återköp av egna aktier (ISIN-kod: FI4000297767) enligt följande:

Handelsplats (MIC-kod)	Antal aktier	Viktad snittkurs/aktie, euro, *	Kostnad, euro, *
XHEL	227 479	10,31	2 344 353,08
CEUX	424 226	10,33	4 381 834,92
XSTO	223 938	10,35	2 316 770,02
XCSE	46 845	10,30	482 548,49
Summa	922 488	10,33	9 525 506,51

* Växelkurser som använts: SEK till EUR 11,3682 och DKK till EUR 7,4558
** Avrundat till två decimaler

Efter de redovisade transaktionerna innehar Nordea 4 107 867 egna aktier för kapitaloptimeringsändamål och 4 787 315 egna aktier för ersättningsändamål.

Uppgifter om respektive transaktion finns som en bilaga till detta meddelande.

För Nordea Bank Abp:s räkning,
Morgan Stanley Europé SE

För ytterligare information:

Ilkka Ottoila, tillförordnad chef för investerarrelationer, +358 9 5300 7058
Mediefrågor, +358 10 416 8023 eller press@nordea.com

Marknadsnyheter

Rightbridge Ventures Group AB genomför en 100 procent garanterad företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) om cirka 9,7 MSEK

Published

3 timmar ago

28 november, 2023

Tanalys

Styrelsen i Rightbridge Ventures Group AB (publ) (”Rightbridge” eller ”Bolaget”) har idag den 28 november 2023, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagstämma den 28 december 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 162 116 244 units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 9,7 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av tre (3) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 6,5–13 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK från nuvarande aktieägare. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 8,2 MSEK. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 9,7 MSEK, motsvarande 100% procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för att säkerställa den långsiktiga driften av Bolagets verksamhet samt nya investeringar. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget som avsikt att upp ett brygglån om 1,5 MSEK vilket kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Bakgrund och motiv

RightBridge Ventures investerar i bolag, infrastruktur och IP rättigheter inom esport och gaming. Bolaget förvärvar och utvecklar företag och koncept inom denna sektor med målet att skapa ett ekosystem med tydliga synergier. Detta ekosystem är utformat för att dra nytta av skalfördelar inom olika områden som intäkter, marknadsföring, försäljning, kundanskaffning och teknologier.

Bolaget har sedan noteringen verkat inom esport och gaming och investerat i en portfölj av bolag inom sektorn. Bolaget har en ny styrelse och ledning som ser fortsatta möjligheter inom denna sektor och framförallt möjligheter med samarbeten och investeringar inom IP rättigheter, gaming och Web 3. Bolaget genomför nu en företrädesemission i syfte att kapitalisera bolaget och för att investera i nya tillgångar med syfte att skapa värde för aktieägarna.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 7,5 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Säkra driften för att möjliggöra de förändringar i verksamheten som den nya ledningen och styrelsen planerar
Aktivt söka samarbeten med starka globala IP rättigheter med utvecklingspotential inom gaming och Web 3. Vi kommer vara öppna för både licenssamarbeten och att agera som publisher.
Investera i infrastruktur och spelplattformar som ger synergier inom koncernen och med relevans för möjliga IP samarbeten
Ytterligare utveckla påbörjade projekt för att skapa en mer positiv och socialt hållbar online och gaming miljö. Ett projekt som redan på börjats under ”Gaming Guardians” men som kräver ytterligare investeringar för att kunna lanseras på ett trovärdigt och framgångsrikt sätt. Projektet har skapat stort intresse bland såväl större kommersiella aktörer som NGO’s (Non profit Organisations)
Övriga operationella kostnader
Återbetalning av kortfristiga lån

För det fall samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier under juni 2024 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare likvid om högst cirka 6,5-13 MSEK (före emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO2. Nettolikviden från dessa teckningsoptioner avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Teckningsoptioner av serie TO 2:

Växla upp tempot gällande IP samarbeten, investeringar och utveckling i infrastruktur och plattformar
Övrig operationell verksamhet inklusive personalkostnader och IT
Förvärv och/eller garantiåtaganden för licenssamarbeten och licensavtal

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Rightbridge har idag den 28 november, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagstämma den 28 december 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 162 116 244 units motsvarande högst 486 348 372 aktier, högst 324 232 488 teckningsoptioner av serie TO2. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Rightbridge cirka 9,7 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 tillförs Rightbridge cirka 6,5-13 MSEK före emissionskostnader. Slutliga potentiella likvider är beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2.

• Den som på avstämningsdagen den 6 december 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,06 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Rightbridge (pre-money) om cirka 3,2 MSEK.

• Sista dag för handel i Rightbridge aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 4 december 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 5 december 2023.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 11 december – 27 december 2023.

• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 11 december – 20 december 2023.

• Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 11 december 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 2, 2024.

• Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

• Rightbridge har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK och emissionsgarantier om cirka 8,2 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av Företrädesemissionen.

• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 9,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, varav garantiersättning uppgår till högst cirka 1,2 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och om lösenkursen fastställs till den högsta lösenkursen inom respektive kursintervall för teckningsoptionerna tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 13 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till högst cirka 0,2 MSEK.

• Rightbridge beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 29 december 2023.

• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras senast den 11 december 2023.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO2

Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 29 maj 2024, dock lägst 0,02 SEK per aktie och högst 0,04 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 6,5-13 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Rightbridge har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 15,2 procent av Företrädesemissionen, från styrelseordförande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa investerare och styrelseordförande om cirka 8,2 MSEK, motsvarande cirka 84,8 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 9,7 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp.

Bolagets styrelseordförande kan genom teckning i Företrädesemissionen nå ett aktieägande som överstiger 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, och därmed utlösa så kallad budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Bolagets styrelseordförande har åtagit sig att inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna avyttra aktier i sådan utsträckning att styrelseordförandes totala innehav inte längre representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, varigenom budplikt bortfaller. Bolagets styrelseordförande har således inte för avsikt att lämna något offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget. Bolagets styrelseordförande har åtagit sig att genomföra den nämnda avyttringen inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna till en icke-närstående part. Bolagets styrelseordförandes åtagande avser en avyttring om upp till cirka 64 000 000 aktier.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen och efter efterföljande extra bolagsstämmans godkännande kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 486 348 732 aktier från 162 116 244 till 648 464 976 och aktiekapitalet att öka med högst 4 863 487,32 SEK från 1 621 162,44 SEK till 6 484 649,76 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 75 procent för de befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 324 232 488 aktier till totalt 972 697 464 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 3 242 324,88 SEK till totalt 9 726 974,64 SEK, vilket motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 33,33 procent.

Styrelsen i Bolaget har vidare föreslagit att extra bolagsstämman den 28 december 2023, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreslås att godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska enligt förslaget fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning i Företrädesemissionen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Minskningen genomförs för att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt.

I samband med det omvända förvärvet som genomfördes under 2022 införde Bolaget en (1) stamaktie av serie C varvid innehavaren av C-aktien från och med årsstämman 2023, enligt den registrerade bolagsordningen, gavs rätt att påkalla inlösen av C-aktien varvid ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska tillföras Bolagets reservfond. Det noteras att inlösen av C-aktien påkallats av innehavaren och beslutats av styrelsen för Bolaget. Vänligen notera att aktiekapitalsökningarna i detta pressmeddelande beaktar inlösen av Bolagets C-aktie samt den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras senast den 11 december 2023.

Brygglån

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget som avsikt att ta upp ett brygglån om 1,5 MSEK till marknadsmässiga villkor från externa investerare. Brygglånet kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Rightbridge i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkomission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:

Claes Kalborg – VD Rightbridge Ventures Group AB

Telefon: +46 73 444 55 07

E-post: claes.kalborg@rightbridge.se

Denna information är sådan information som Rightbridge Ventures Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 november 2023 klockan 18:30 CET.

Om Rightbridge Ventures Group

RightBridge Ventures är ett investeringsbolag baserat i Stockholm (Sverige) dedikerat till att investera i företag som formar framtiden för e-sport och gaming som en del av den digitala medie- och underhållningsindustrin. För mer information besök www.rightbridge.se eller få uppdateringar genom att följa oss på LinkedIn. RightBridge Ventures Group AB (publ)s aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market och Amudova AB är Certified Adviser.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det informationsmemorandum som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda informationsmemorandum.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act (”Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.