EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DET HÄR PRESSMEDDELANDET.

SensoDetect Aktiebolag (publ) (“SensoDetect” eller “Bolaget”) kan idag, den 10 januari 2025, meddela att Bolaget har erhållit ytterligare teckningsförbindelser och garantiåtaganden för Bolagets teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionerna”) om totalt cirka 8,4 MSEK, motsvarande cirka 40,3 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptionerna. Bolaget meddelade genom pressmeddelande den 27 november 2024 att SensoDetect erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga innehavare av Teckningsoptioner om sammanlagt 48 086 765 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 34,7 procent av Teckningsoptionernas maximala emissionslikvid. De tidigare kommunicerade teckningsförbindelserna, tillsammans med de teckningsförbindelser som Bolaget nu har erhållit och uppgående till cirka 2,8 MSEK, innebär att Teckningsoptionerna nu omfattas till sammantaget cirka 10,0 MSEK, motsvarande cirka 48,2 procent av teckningsförbindelser. Därutöver har Bolaget idag, ingått avtal avseende garantiåtaganden om totalt cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 26,8 procent av Teckningsoptionerna, vilka lämnats av UBB Consulting AB, Tellus Equity Partners AB, Bernhard von der Osten-Sacken och Andreas Bonnier (”Garanterna”). Således omfattas Teckningsoptionerna till cirka 15,6 MSEK, motsvarande cirka 75,0 procent av teckningsförbindelser och garantier. Nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna pågår från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan för teckning tidigare än den 21 januari 2025.

Erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Som Bolaget tidigare kommunicerat genom pressmeddelande den 27 november 2024 har ett par medlemmar i Bolagets styrelse och ledning samt ett antal befintliga teckningsoptionsinnehavare ingått åtaganden om att nyttja sammanlagt 48 086 765 teckningsoptioner av serie TO2, motsvarande cirka 34,7 procent av det totala antal teckningsoptioner av serie TO2 som emitterats, för teckning av 48 086 765 nya aktier i SensoDetect under nyttjandeperioden, med betalningar genom kvittning av fordran samt genom kontant betalning. Bolaget kan idag, den 10 januari 2025, meddela att några ytterligare av Bolagets befintliga teckningsoptionsinnehavare samt medlemmar i Bolagets styrelse nu har lämnat teckningsförbindelser genom kontant betalning om totalt cirka 2,8 MSEK, motsvarande cirka 13,5 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner, innebärandes att Teckningsoptionerna nu omfattas till cirka 10,0 MSEK, motsvarande cirka 48,2 procent av teckningsförbindelser. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser att nyttja innehavda teckningsoptioner av serie TO2 för teckning av nya aktier i SensoDetect. 

Därutöver har Bolaget idag, den 10 januari 2025, ingått avtal avseende garantiåtaganden om totalt cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 26,8 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner med Garanterna. För det fall befintliga teckningsoptionsinnehavare, inklusive de parter som ingått teckningsförbindelser, sammantaget nyttjar mindre än 104 001 890 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 75,0 procent av samtliga Teckningsoptioner som emitterats, för teckning av 104 001 890 aktier i SensoDetect kommer Garanterna att teckna aktier i en riktad nyemission i Bolaget (den ”Riktade emissionen”) motsvarande det antal aktier som garantiåtagandena tas i anspråk. Styrelsen i SensoDetect avser, vid tilldelning till Garanterna inom ramen för garantiåtagandena, att besluta om den eventuella Riktade emissionen till Garanterna med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2024, och sådant eventuellt beslut kommer att meddelas genom separat pressmeddelande efter att nyttjandeperioden har slutförts. Teckningskursen i den Riktade emissionen kommer i sådana fall att motsvara teckningskursen för Teckningsoptionerna, i enlighet med garantiavtalet, dvs 0,15 SEK per aktie. I förekommande fall ska aktierna i den Riktade emissionen fördelas pro rata mellan samtliga Garanter i förhållande till respektive garantibelopp i den mån det är möjligt, i övrigt genom lottning.

För ingångna garantiåtaganden utgår garantiersättning till Garanterna med ett belopp om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. För det fall samtliga Garanter väljer att erhålla kontant garantiersättning beräknas kostnaderna för samtliga garantiåtaganden att uppgå till cirka 0,8 MSEK. Väljer Garanten att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget, istället för kontant garantiersättning, kommer Garantens fordran gentemot Bolaget med avseende garantiersättning att kvittas mot betalning för tecknade aktier i en ersättningsemission (”Ersättningsemissionen”) som styrelsen i Bolaget med stöd av bemyndigande, eller i annat fall extra bolagstämma i Bolaget, i förekommande fall kan komma att fatta beslut om. Teckningskursen i Ersättningsemissionen ska motsvara teckningskursen för Teckningsoptionerna, dvs 0,15 SEK per aktie. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har skriftligen avtalats men dessa har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang varför det föreligger en risk för att teckningsförbindelser eller garantiåtaganden, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Teckningsoptionerna

I samband med Företrädesemissionen som avslutades den 20 december 2023, samt den efterföljande ersättningsemission som styrelsen i Bolaget beslutade om den 9 januari 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 30 november 2023 emitterades totalt 138 656 460 Teckningsoptioner i SensoDetect. Om samtliga Teckningsoptioner nyttjas för teckning av aktier i SensoDetect kommer Bolaget att tillföras cirka 20,8 MSEK, före emissionskostnader vilka Bolaget uppskattar till cirka 2,0 MSEK (varav cirka 0,8 MSEK avser kontant garantiersättning), och före kvittning av lån om cirka 3,0 MSEK.

För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt nyttjar Teckningsoptionerna för teckning av aktier senast den 21 januari 2025, alternativt säljer Teckningsoptionerna senast den 17 januari 2025. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 21 januari 2025.

Sammanfattade villkor för teckningsoptionerna av serie TO2

Nyttjandeperiod: 7 januari 2025 – 21 januari 2025

Teckningskurs: 0,15 SEK per aktie

Emissionsvolym: 138 656 460 teckningsoptioner av serie TO2 berättigar till teckning av 138 656 460 aktier. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 20,8 MSEK, före emissionskostnader och före kvittning av lån

Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie TO2: 17 januari 2025

Aktiekapital och utspädning: Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med 6 932 823,00 SEK, från 15 259 423,15 SEK, till 22 192 246,15 SEK och antalet aktier ökar med 138 656 460, från 305 188 463 aktier till 443 844 923 aktier, innebärandes en utspädningseffekt vid fullt nyttjande om cirka 31,2 procent av antalet aktier i Bolaget.

Notera att de teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 21 januari 2025, alternativt avyttras senast den 17 januari 2025, förfaller värdelösa. För att teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av teckningsoptioner.

Bolaget kommer att publicera utfallet av teckningsresultatet för Teckningsoptionerna via pressmeddelande snarast möjligt efter utgången av nyttjandeperioden.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO2 finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.sensodetect.com/investors).

Hur teckningsoptionerna nyttjas:

Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):

Teckning och betalning genom nyttjande av teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.

Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):

Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln. Teckningsoptionerna ersätts därefter med interimsaktier i väntan på registrering hos Bolagsverket.

Anmälningssedel med instruktion för betalning kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sensodetect.com och på Mangold Fondkommission AB:s hemsida www.mangold.se.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SensoDetect i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Denna information är sådan som SensoDetect AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-01-10 08:40 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

PA Hedin, VD Sensodetect AB

+46 (0)73-068 64 20
pa.hedin@sensodetect.com

SensoDetect AB är ett Med Tech AI-företag noterat på Spotlight stock market. Företaget grundades i Lund 2005, baserat på mer än 30 års forskning inom klinisk psyko akustik vid Institutionen för Neurovetenskap vid Lunds universitet. Inledningsvis låg fokus på patienter med schizofreni, då det är en sjukdom där hörselhallucinationer är ett vanligt symtom, men idag erbjuder företaget ett flertal andra tjänster inom produktområdena diagnostik, medicinering och hälsa. Produkterna används inom både privat och offentlig vård som komplement till andra observationer vid ADHD, schizofreni och autismutredningar, vid mätning av läkemedelseffekt samt vid screening av hörsel. SensoDetects unika och globalt patenterade teknik minskar den ekonomiska påverkan på hälso- och sjukvården samt samhället och ger patienter och dess anhöriga ett snabbare och säkrare resultat.

Mer info på https://www.sensodetect.com/