EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBITION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I SIVERS SEMICONDUCTORS AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET

Sivers Semiconductors AB (”Sivers Semiconductors” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare igår den 15 januari 2025, beslutat om en riktad nyemission om 31 712 280 aktier, motsvarande cirka 108 MSEK, varav 26 100 000 aktier beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024 (”Tranche 1”), medan 5 612 280 aktier har beslutats av styrelsen villkorat av godkännande vid en efterföljande extra bolagsstämma (”Tranche 2”) (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 3,40 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Pareto Securities AB. Investerarna i den Riktade Nyemissionen består av ett antal svenska och internationella institutionella och andra kvalificerade investerare, inklusive både nya och befintliga aktieägare, däribland Boardman Bay Capital Management LLC, Cicero Fonder och medlemmar i Bolagets styrelse och ledning.

”Denna finansieringsrunda ledd av den toppklassiga amerikanska investeringsfirman Boardman Bay och Sverige-baserade Cicero Fonder, stödd av flera andra erfarna högteknologiska investerare, understryker styrkan i Sivers Semiconductors fotonik- och trådlösa teknologier för att möjliggöra kritiska transformationer i AI-datacenter och SATCOM-distributioner från molnet till utkanten av kommunikationsnätet,” sa Vickram Vathulya, VD för Sivers Semiconductors. “Vi är otroligt tacksamma för att kunna dra nytta av den djupteknologiska expertisen och kunskapen från det amerikanska ekosystemet som Boardman Bay tillför och Cicero Fonders entusiastiska engagemang för högväxande små teknikföretag i Europa för att vårda nästa tillväxtfas för Sivers Semiconductors”.

”Som fundamentala investerare med fokus på hög tillväxt inom transformativa teknologisektorer ser vi en övertygande investeringstes i Sivers Semiconductors, som erbjuder avgörande möjliggörande tekniker för samförpackad optik, nästa generations AI-datacenter och hög­hastighetsnätverksanslutning i utkanten av kommunikationsnätet. Vi är glada över att delta i denna kapitalanskaffning som ledande investerare och ser fram emot att Sivers förverkligar sina framtidsplaner” sa Will Graves, CIO på Boardman Bay Capital Management LLC.

Den Riktade Nyemissionen

Baserat på utfallet av det accelererade bookbuilding-förfarandet har styrelsen i Sivers Semiconductors, i enlighet med Bolagets pressmeddelande igår den 15 januari 2025, beslutat om en riktad nyemission om totalt 31 712 280 aktier till en teckningskurs om 3,40 SEK per aktie. Beslutet av styrelsen att emittera nya aktier görs (i) dels med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024 om en riktad nyemission om 26 100 000 aktier (Tranche 1) och, (ii) dels villkorat av att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission om 5 612 280 aktier (Tranche 2).

Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 13,9 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 15 januari 2025 och en premie om cirka 9,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna på Nasdaq Stockholm. Den Riktade Nyemissionen uppgår till totalt cirka 108 MSEK före emissionskostnader varav cirka 89 MSEK tillförs genom Tranche 1 och cirka 19 MSEK tillförs genom Tranche 2. Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella och andra kvalificerade investerare, inklusive både nya och befintliga aktieägare, däribland Boardman Bay Capital Management LLC, Cicero Fonder, VD Vickram Vathulya, Andrew McKee, Harish Krishnaswamy och styrelseledamöterna Bami Bastani, Tomas Duffy, Karin Raj och Todd Thomson. Sammanlagt uppgår teckningar från medlemmar i Bolagets styrelse och ledning till cirka 7 MSEK.

Förutsatt att Tranche 2 godkänns vid en extra bolagsstämma medför den Riktade Nyemissionen en utspädning om cirka 11,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen). Antalet utestående stamaktier och röster ökar med 31 712 280 från 237 646 796 till 269 359 076. Det finns per dagens datum inga aktier utgivna av serie C. Aktiekapitalet ökar med 15 856 140,00 SEK från 118 823 398.00 SEK till 134 679 538,00 SEK.

Den del av den Riktade Nyemissionen som har tecknats av medlemmar i Bolagets styrelse och ledning ingår i Tranche 2. Eftersom medlemmar i Bolagets styrelse och ledning omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo lagen) kräver eventuell andel av den Riktade Nyemissionen som kan tilldelas medlemmar i Bolagets styrelse och ledning godkännande från en extra bolagsstämma med biträdande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. En extern investerare har åtagit sig att delta i Tranche 2 under förutsättning att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen. Styrelsens beslut avseende Tranche 1 är inte beroende av att Tranche 2 godkänns.

Bakgrund och motiv

Likviden från den Riktade Nyemissionen avses användas enligt följande: i) Stödja viktig kundanpassad produktutveckling för att möta specifika kundkrav och leverera skräddarsydda lösningar, ii) underlätta viktiga produkt- och processkvalificeringar samt produktionsberedskap för att säkerställa sömlöst produktionsupptrappningsstöd med kvalitet och regelefterlevnad, iii) etablera och stärka försäljnings- och applikationssupport i USA för att fånga tillväxtmöjligheter i en nyckelgeografi och iv) lansera en bred marknadsproduktportfölj för att förbättra kärnerbjudanden och utöka marknadsräckvidden.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Med anledning av den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att stärka likviditeten i Bolagets aktie, (ii) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, och (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att genomföra kapitalanskaffningen.

Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande, bedömer styrelsen att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Extra bolagsstämma

Styrelsen kommer genom separat pressmeddelande, vilket beräknas att offentliggöras senast den 16 januari 2025 att utfärda kallelse till en extra bolagsstämma för att godkänna Tranche 2.

Lock up-åtaganden

Bolaget har åtagit sig ett lock up-åtagande, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter slutförande av den Riktade Nyemissionen. Därutöver har aktieägande medlemmar i styrelsen och ledningen i Sivers Semiconductors åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter slutförande av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.

Rådgivare
Pareto Securities AB är Manager och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Vickram Vathulya

VD, Sivers Semiconductors

Tel: +46 (0)8 703 68 00

Epost: ir@sivers-semiconductors.com

Denna information är sådan insiderinformation som Sivers Semiconductors AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 januari 2025 kl 01:00 CET.

Om Sivers Semiconductors

(STO:SIVE) Vårt löfte är stora energibesparingar genom våra avancerade fotonik- och millimetervågslösningar som lägger grunden till en grönare ekonomi. Våra unika hög-precisionslaser för AI Datacenter samt vår riktantennsteknologi för satellittillämpningar hjälper våra kunder att lösa viktiga affärsutmaningar på ett mycket energieffektivt sätt. Besök oss på: www.sivers-semiconductors.com

Viktig information

Detta pressmeddelande får inte publiceras, offentliggöras eller distribueras, varken i dess helhet eller delar av det, direkt eller indirekt, i eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar, delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller ett annat land där publicering, offentliggörande eller distribution skulle vara otillåtet. Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller utfärda, eller en uppmaning om att köpa, förvärva eller teckna aktier i Bolaget i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i ett annat land där ett sådant erbjudande eller uppmaning inte är tillåten eller till någon person till vilken det är otillåtet att göra ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning. Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i sådana länder.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt den brittiska versionen av Prospektförordningen (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Värdepapperen som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepappersmarknaden i någon delstat eller jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, utom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med alla tillämpliga värdepapperslagar i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Den Riktade Nyemissionen riktas inte till allmänheten i USA, Sverige eller någon annanstans.

Detta pressmeddelande har utfärdats av, och är Bolagets eget ansvar. Pareto Securities AB, eller någon av deras respektive dotterbolag eller agenter, har eller kommer inte att ge några uttalanden eller garantier, uttryckliga eller underförstådda, om eller i förhållande till, och Pareto Securities AB, eller någon av dess dotterbolag eller agenter, har eller kommer inte att ta något ansvar för eller kommer att ta på sig något ansvar för eller i förhållande till, riktigheten eller fullständigheten av detta pressmeddelande eller annan skriftlig eller muntlig information som gjorts tillgänglig för eller offentliggjorts av en berörd part eller dess rådgivare, och varje ansvar för detta friskrivs uttryckligen från att gälla.

Distributionen av detta pressmeddelande och erbjudandet av de värdepapper som avses häri kan vara förbjudet enligt lag i vissa jurisdiktioner. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget, Pareto Securities AB eller någon av dess närstående bolag som skulle, eller som är avsedd att, tillåta ett erbjudande av värdepapperen i någon jurisdiktion eller som resulterar i innehav eller distribution av detta pressmeddelande eller något annat material hänförligt till erbjudandet eller marknadsföringsmaterial hänförligt till värdepapperen i någon jurisdiktion där det krävs åtgärder för detta ändamål. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer uppmanas av Bolaget och Pareto Securities att hålla sig informerade om och att observera sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen måste fattas endast på grundval av offentlig tillgänglig information, vilken inte har oberoende verifierats av Pareto Securities AB.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på något annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentlig tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Historiska resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande innehåller (eller kan innehålla) vissa framåtblickande uttalanden som avser vissa av Bolagets nuvarande förväntningar och bedömningar avseende framtida händelser. Dessa uttalanden, vilka ibland kan innehålla ord som ”mål”, ”förutse”, ”tro” ”avse”, ”plan”, ”estimat” ”förväntar” och ord av liknande innebörd, återspeglar styrelsens uppfattningar och förväntningar och innehåller ett antal risker, osäkerheter och antaganden vilka kan leda till att faktiska resultat och prestationer skiljer sig väsentligt från förväntade framtida resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i det framåtblickande uttalandet. Uttalanden i detta pressmeddelande om tidigare trender eller aktiviteter ska inte tolkas som en försäkran om att sådana trender eller aktiviteter kommer att fortsätta i framtiden. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras utan förvarning och, med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag eller Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares, åtar sig inte Bolaget något ansvar eller förpliktelser för att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtblickande uttalandena, vilka endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Du bör inte fästa otillbörlig tilltro till framåtriktade uttalanden, vilka endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Inga uttalanden i detta pressmeddelande är eller är avsedda att vara en vinstprognos eller vinstuppskattning eller att antyda att Bolagets vinst för det innehavande eller kommande räkenskapsåret kommer att motsvara eller överstiga Bolagets historiska eller publicerade vinst. Till följd av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör mottagaren inte fästa någon otillbörlig tilltro till dessa framåtblickande uttalanden som en förutsägelse av faktiska resultat eller på annat sätt.