EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVER YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Sound Dimension AB (”Sound Dimension” eller ”Bolaget”) har idag erhållit ett villkorat godkännande från Spotlight Stock Market (”Spotlight”) avseende notering av Bolagets aktier på Spotlight. Vidare har Sound Dimension idag offentliggjort ett memorandum avseende förestående nyemission av högst 2 000 000 units, motsvarande högst 2 000 000 aktier och högst 2 000 000 teckningsoptioner i Bolaget motsvarande en emissionslikvid om cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader (”Erbjudandet”).

Det villkorade godkännandet från Spotlight innehåller sedvanliga villkor, såsom att spridningskravet för Sound Dimensions aktie uppfylls inför den planerade noteringen och att lägsta nivån för Erbjudandets genomförande uppnås i enlighet Spotlights regelverk.

Teckningsperioden i Erbjudandet löper från och med den 31 augusti till och med den 13 september 2021 och preliminär första dag för handel i Bolagets aktie och teckningsoption på Spotlight är den 6 oktober 2021. Sound Dimension har på förhand erhållit teckningsåtaganden om cirka 7,5 MSEK, motsvarande 50 procent av emissionslikviden i Erbjudandet.

Memorandum avseende Erbjudandet, innefattande fullständiga villkor och anvisningar, finns nu publicerat på Sound Dimensions (www.sounddimension.se), Hagberg Aneborn ABs (www.hagberganeborn.se) och Spotlights (www.spotlightstockmarket.com) respektive webbplatser. Anmälningssedel kommer att publiceras på ovannämnda webbplatser i samband med att teckningsperioden inleds.

VD Thomas Bergdahl kommenterar:

Vi har stora ambitioner och vill sätta en ny de facto-standard inom ljud. Noteringen på Spotlight Stock Market är ett viktigt steg i Sound Dimensions fortsatta utveckling och för att introducera vår patenterade teknik — en teknik som kan förvandla det fragmenterade ljudet från enskilda ljudkällor till en konsertupplevelse, en möjlighet för alla att få tillgång till ett ljud av högsta kvalitet genom att använda teknik som redan finns i våra hem. Vi vill demokratisera ljud. Vi erbjuder en investering i ett litet företag, före intäkter har genererats, med en kraftfull och beprövad teknik, en stark strategi, en enorm möjlighet, ett unikt team och mycket begränsad teknisk risk.

Bakgrund och motiv till erbjudandet

Sound Dimension grundades 2013 med ambitionen att erbjuda marknadens bästa ljudsystem. Med basen i en unik kunskap om ljud och kommunikationsteknologi har bolaget tagit fram den artificiella teknologi som idag heter Artificial Intelligence Fidelity. Bolagets teknologi kan förvandla det fragmenterade ljudet från enskilda ljudkällor till en konsertupplevelse och erbjuder en möjlighet för alla att få tillgång till ett ljud av högsta kvalitet genom att nyttja teknik som redan finns i våra hem.

Motivet för Erbjudandet är att kunna fullfölja Bolagets nya affärsmodell. Den innebär att Bolaget har upphört med produktion och försäljning av egna högtalare och i stället går vidare med att bedriva verksamhet som på bästa sätt ska möjliggöra för Sound Dimension att utlicensiera sin teknologi till tillverkare av alla typer av ljudåtergivande enheter. Detta skifte innebär att Sound Dimension går från att vara ett hårdvarubolag till att vara ett mjukvarubolag. På detta sätt kommer Bolaget att uppnå betydligt större skalbarhet och väsentligt högre marginaler.

Ytterligare ett skäl till noteringen av Sound Dimension är den ökade publicitet, uppmärksamhet och genomlysning som följer av att vara ett publikt bolag. Det kommer att vara till Sound Dimensions fördel när avtal ska skrivas och när samarbeten ska förhandlas fram då det kan ge en ökad trygghet för motparten. Även när det gäller marknadsföring och försäljning kommer den publicitet en notering medför vara till fördel.

Den initiala likviden från föreliggande emission uppgår vid fullteckning till cirka 15 MSEK, före emissionskostnader om cirka 2,2 MSEK, och avser att användas enligt följande:

● Cirka 43 % avser täcka den operativa löpande verksamheten.

● Cirka 45 % kommer att användas till fortsatt utveckling av Bolagets teknologi i enlighet med vad som presenteras i detta memorandum. Här ingår även kostnader för att säkra IP- rättigheter för framtida teknologier.

● Cirka 5 % kommer att användas till marknadsföring och marknadsundersökningar för att bekräfta och kvantifiera marknadsföringsstrategin av appen.

● Cirka 7 % kommer att användas till återbetalning och amortering av kortfristiga lån.

Erbjudandet i sammandrag

● Teckningstid: 31 augusti – 13 september 2021.

● Teckningskurs: 7,50 SEK per unit. Courtage utgår ej.

● Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 2 000 000 units, vilket innebär högst 2 000 000 aktier och 2 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande en emissionslikvid om cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 2,2 MSEK.

● Teckningsoptionen ger innehavaren rätten att under en fastställd tidsperiod om tio (10) handelsdagar teckna nyemitterade aktier till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen femton (15) handelsdagar före första teckningsdag. Teckningsperioden påbörjas 12 månader efter första handelsdagen för aktien på Spotlight Stock Market. Det krävs en (1) teckningsoption för att teckna en (1) ny aktie.

● Minsta teckningspost: Minsta teckningspost är 600 units, motsvarande 4 500 SEK.

● Antal aktier innan Erbjudandet: 3 051 365 aktier.

● Värdering (pre-money): Cirka 22,9 MSEK.

● Teckningsåtaganden: Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 7,5 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Erbjudandet.

● Utspädning: Vid full teckning i Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 3 051 365 aktier till 5 051 365 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 39,6 procent. Vid inkluderande av den riktade kvittningsemission som sker samtidigt till Bolagets bryggfinansiärer ökar antalet aktier till 5 280 328, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 42,2 procent. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna i Erbjudandet inklusive kvittningsemissionens teckningsoptioner samt de teckningsoptioner som emitteras till tidigare investerare, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 3 080 158 aktier vilket motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 36,8 procent.

● Preliminär första handelsdag på Spotlight: 6 oktober 2021.

● Likviddag: 21 september 2021.

● ISIN-kod: SE0016589063

● Kortnamn (ticker) Aktien: SOUND

● ISIN-kod: SE0016610109

● Kortnamn (ticker) Optionen: SOUND TO 1

Rådgivare och emissionsinstitut:

Gemstone Capital AS agerar finansiell rådgivare och Amudova AB agerar noteringsrådgivare i samband med emissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med emissionen.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Thomas Bergdahl, VD, Sound Dimension AB

+46 760 601 05 31

tb@sounddimension.se

sounddimension.se

Sound Dimension AB är ett bolag som är verksamt inom utveckling, försäljning och licensiering av sin unika och prisbelönta AiFi-teknologi för ljudåtergivning.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Sound Dimension eller någon annan. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare sker endast genom det memorandum som Bolaget har offentliggjort.

Detta pressmeddelande och detta memorandum avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt och har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Memorandumet avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har därför inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Pressmeddelandet kan innehålla viss framtidsinriktad information som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framtidsinriktad information. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.