EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE

Sound Dimension ABs (”Sound Dimension” eller ”Bolaget”) styrelse har idag, den 2 februari 2024, beslutat om en riktad nyemission om 37 628 973 aktier, motsvarande cirka 3 MSEK, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2023. Vidare föreslår styrelsen i Sound Dimension en riktad emission av aktier om ca 100 000 SEK till Bolagets styrelseordförande Örjan Frid och styrelseledamot Martin Sandberg som i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) kommer framläggas på extra bolagsstämma.

De två nyemissionerna betecknas gemensamt de ”Riktade Nyemissionerna”. Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna har fastställts till 0,081 SEK per aktie.  Investerare i de Riktade Nyemissionerna utgörs av ett antal svenska långsiktiga investerare inklusive både nya och befintliga aktieägare. Genom de Riktade Nyemissionerna tillförs Sound Dimension cirka 3,1 MSEK före transaktionskostnader. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

De riktade nyemissionerna

De Riktade Nyemissionerna avser sammantaget 38 863 541 aktier. Styrelsen i Sound Dimension har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2023, beslutat om den första riktade nyemissionen (den ”Riktade Nyemissionen 1”). Den Riktade Nyemissionen 1 omfattar totalt 37 628 973 aktier.

Den andra riktade nyemissionen (den ”Riktade Nyemissionen 2”) omfattar totalt 1 234 568 aktier och riktas till Bolagets styrelseordförande Örjan Frid och styrelseledamot Martin Sandberg. Genomförandet av den andra emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, de s.k. Leo-reglerna, vilket innebär att emissionen ska beslutas av extra bolagsstämma med biträde av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Genom de Riktade Nyemissionerna tillförs Sound Dimension cirka 3,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK.

Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna uppgår till 0,081 SEK och har bestämts genom en förhandling på armlängds avstånd efter förhandlingar med investerarna. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 14,7 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen (”VWAP”) för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under tio handelsdagar, perioden från och med den 17 januari 2024 till och med den 30 januari 2024, som föregått styrelsens emissionsbeslut.

Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig, särskilt i förhållande kurs och nyttjandegrad i genomförd företrädesemission och optionsinlösen av TO3 och TO5 under andra halvåret 2023. Det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.

Investerare

Investerare med rätt att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen 1 är:

Per Johan Björnstedt – 1 650 000 aktier

Göran Ofsén – 3 086 420 aktier

Stefan Hansson – 1 000 000 aktier

Peter Nilsson – 3 086 420 aktier

Jimmie Landerman – 1 851 852 aktier

Sarsaparill AB – 1 234 568 aktier

John Moll – 3 086 420 aktier

Sebastian Gyhlenius – 3 086 420 aktier

Stefan Lundgren – 2 469 136 aktier

Fredrik Åhlander – 1 851 852 aktier

Christian Berger – 3 086 420 aktier

Johan Sjö – 600 000 aktier

MBL Form AB – 2 469 136 aktier

Fredrik Gottlieb – 1 000 000 aktier

Fredrik Valfridsson – 1 234 567 aktier

Mattias Wachtmeister – 750 000 aktier

Peter Arph – 1 000 000 aktier

Anne-Cathrine Arph – 1 000 000 aktier

Greger Fellin – 1 250 000 aktier

AB Proiq – 1 234 567 aktier

T J Junior AB – 842 860 aktier

ULTI AB – 758 335 aktier

Investerare i den Riktade Nyemissionen 2 är Bolagets styrelseordförande Örjan Frid och styrelseledamot Martin Sandberg med rätt att teckna 617 284 aktier vardera, totalt 1 234 568 aktier.

Deltagandet av vissa befintliga aktieägare och investerare som är närstående till Bolaget har bedömts vara av stor vikt för genomförandet av de Riktade Nyemissionerna på ett framgångsrikt sätt och anses därmed ligga i samtliga aktieägares bästa intresse.

Bakgrund och motiv

De Riktade Nyemissionerna görs för att tillföra erforderligt rörelsekapital varav cirka 40 % ska användas till accelerering av kommersialiseringsfasen och säkerställande av nyckelkunder, cirka 30% kommer att användas för vidareutveckling av AI teknologin för streamingtjänsten och cirka 30% avser täcka övrig löpande operativ verksamhet.

Citat från VD

”Bolaget befinner sig just nu i en spännande fas där kommersialisering av vår produkt riktad mot i första hand musikstreamingbolag ligger högt på agendan. Jag vill tacka samtliga investerare som har deltagit i emissionen för det fortsatta förtroendet och ser nu fram emot att ta ut bolagets tjänster till marknaden”, säger Rickard Riblom, VD Sound Dimension AB 

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Vid val av emissionstyp har styrelsen beaktat, och bedömt det som positivt, att kunna tillvarata intresset hos befintliga kapitalstarka och välrenommerade aktieägare genom de Riktade Nyemissionerna.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är vidare att Bolaget i juli 2023 genomförde en företrädesemission av s k units, vilken krävde en substantiell rabatt av teckningskursen liksom kostsamma garantiersättningar till garanter. Styrelsen bedömer att nuvarande marknadsförutsättningar i vart fall inte är bättre och att Bolaget därför inte kan genomföra en kapitalanskaffning i annan form på för Bolaget och dess aktieägare mer förmånliga villkor.

Ytterligare skäl som beaktas är att emissionens storlek är så pass begränsad att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Valet att genomföra en riktad emission medför att en större andel av teckningslikviden kommer Bolaget tillhanda.

Därutöver skulle en företrädesemission ta betydligt längre tid att genomföra, vilket negativt påverkar Bolagets handlingsförmåga och finansiella situation och medför en generellt högre risknivå i rådande, volatila, finansieringsmarknad.

Styrelsens samlade bedömning är således att övervägande skäl talar för att avvika från huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare och genomföra de Riktade Nyemissionerna. Styrelsen slutsats är att en sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma i Sound Dimension planeras att hållas under februari månad 2024 för att besluta om den Riktade Nyemissionen 2 till styrelseordförande Örjan Frid och styrelseledamoten Martin Sandberg. En kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Riktade Nyemissionen 1 ökar aktiekapitalet med 376 289,73 SEK, från 510 945,15 SEK till 887 234,88 SEK, genom nyemission av 37 628 973 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 51 094 515 aktier till 88 723 488 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 42,4 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare som inte deltog i den Riktade Nyemissionen 1.

Vid ett beslut på extra bolagsstämma om den Riktade Nyemissionen 2 ökar aktiekapitalet med 12 345,68 SEK, från 887 234,88 SEK till 899 580,56 SEK, genom nyemission av 1 234 568 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 88 723 488 aktier till 89 958 056 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 1,4 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare som inte deltog i den Riktade Nyemissionen 2.

Genomförs de Riktade Nyemissionerna ökar således aktiekapitalet med 388 635,41 SEK, från 510 945,15 SEK till 899 580,56 SEK, genom nyemission av 38 863 541 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 51 094 515 aktier till 89 958 056 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 43,2 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare som inte deltog i den Riktade Nyemissionerna.

Rådgivare
I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget anlitat Skill Advokater AB som legal rådgivare, Amudova AB som regulatorisk rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB som emissionsinstitut.

För mer information 
Sound Dimension AB (publ)

Rickard Riblom, VD
Tel: +46 70-44 24 79
E-mail: rr@sounddimension.se

Sound Dimension AB är verksamma inom teknikbranschen. Bolaget är specialiserade inom utveckling av teknologiska lösningar som kombinerar ljudteknologi och artificiell intelligens. Bolagets målsättning är att göra det möjligt att ansluta högtalare – oavsett modell, märke, ålder, till en enhetlig ljudupplevelse, styrd av en app och med hjälp av AI. Störst verksamhet återfinns inom den nordiska marknaden. Bolaget grundades under 2013 och har sitt huvudkontor i Karlstad.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Sound Dimension AB.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk.

—

Informationen är sådan som Sound Dimension AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-02 15:40 CET.