EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I STAYBLE THERAPEUTICS AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Stayble Therapeutics AB (publ) (”Stayble” eller ”Bolaget”) genomför en riktad emission av sammanlagt 4 000 000 units, där varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2 i Bolaget, motsvarande totalt 12 000 000 aktier och 8 000 000 teckningsoptioner av serie TO2 (den ”Riktade Emissionen”). De teckningsberättigade i den Riktade Emissionen är dels ett antal externa investerare (Fredrik Åhlander, Gerhard Dal, Jens Miöen, Jens Olsson, Jinderman & Partners AB (https://jinderman.se), John Moll, Niklas Estensson, Nils Berg och Stefan Hansson), dels den befintliga aktieägaren Chalmers Ventures AB. Beslut om den Riktade Emissionen har fattats av styrelsen med stöd av emissionsbemyndigande. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 0,75 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsåtaganden har ingåtts avseende den totala emissionsvolymen. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget därmed initialt cirka tre (3) miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader, och för det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolaget att, beroende på teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna, tillföras ytterligare cirka två (2) till tre (3) miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Den Riktade Emissionen

Den Riktade Emissionen består av sammanlagt 4 000 000 units, där varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2 i Bolaget, motsvarande totalt 12 000 000 aktier och 8 000 000 teckningsoptioner av serie TO2. Den Riktade Emissionen genomförs med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 15 maj 2024 och riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett begränsat antal externa investerare, däribland Fredrik Åhlander, Gerhard Dal, Jens Miöen, Jens Olsson, Jinderman & Partners AB (https://jinderman.se), John Moll, Niklas Estensson, Nils Berg och Stefan Hansson, och den befintlig aktieägaren Chalmers Ventures AB. Teckningsperioden för att delta i den Riktade Emissionen löper från och med den 11 juni 2024 till och med den 14 juni 2024. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,75 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2024 till och med den 4 juni 2024. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Teckningsåtaganden har ingåtts för tre (3) miljoner kronor, motsvarande den totala emissionsvolymen. Vid genomförande av den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka tre (3) miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. I det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas under januari 2025 erhåller Bolaget, beroende på teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna, ytterligare cirka två (2) till tre (3) miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2

En (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) handelsdagar innan nyttjandeperioden börjar, dock lägst 0,25 kronor och högst 0,375 kronor. Teckningskursen får dock aldrig sättas lägre än aktiens kvotvärde. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med den 13 januari 2025 till och med den 30 januari 2025. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel.

Styrelsens överväganden

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering inför kommande partnerskapsdiskussioner och förberedelse inför fas 2b-studier, och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen. Detta särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre emissionskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen. Genom en riktad emission kommer Bolagets aktieägarbas vidare förstärkas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget. I ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen även bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilka skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Därutöver bedöms genomförandet av den Riktade Emissionen kunna ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Vidare är skälet till att den befintliga aktieägaren Chalmers Ventures AB inkluderats bland de teckningsberättigade att Chalmers Ventures AB uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

Med hänsyn till ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att finansiera Bolagets fortsatta utveckling och drift, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa emissionskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Emissionskursen per unit har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 0,75 kronor, motsvarande en emissionskurs per nyemitterad aktie om 0,25 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2024 till och med den 4 juni 2024. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen att emissionskursen är marknadsmässig.

Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och kommer att uppgå till motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) handelsdagar innan nyttjandeperioden börjar, dock lägst 0,25 kronor och högst 0,375 kronor. Teckningskursen får dock aldrig sättas lägre än aktiens kvotvärde. Med anledning av att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna som lägst kan uppgå till 0,25 kronor, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen, gör styrelsen bedömningen att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig.

Motiv och användning av emissionslikvid

Motivet för genomförande av den Riktade Emissionen är att skapa förutsättningar för att driva Stayble mot resultat från fas 1b-studien samt att möjliggöra partneringaktiviteter baserat på detta resultat. Stayble avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen, i prioritetsordning, till att (i) förbereda Bolaget inför kommande partnerskapsdiskussioner, (ii) ta fram detaljerade fas 2b-planer samt att (iii) ge Bolaget rörelsekapital fram till mitten av 2025.

”Jag vill tacka nya och befintliga investerare för deras intresse att vara med på Staybles spännande resa mot en ny behandling för smärta orsakad av diskbråck. Genom emissionen ger vi Bolaget goda förutsättningar att fullt fokusera på kommande resultat från fas 1b-studien och på bästa sätt förbereda oss inför kommande partnerskapsdiskussioner under slutet på året och början på 2025” säger Andreas Gerward, VD för Stayble Therapeutics.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 12 000 000, från 31 720 903 till 43 720 903, och aktiekapitalet ökar med 1 560 000 kronor, från 4 123 717,39 kronor till 5 683 717,39 kronor, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 27,5 procent.

För det fall att samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas kommer antalet utestående aktier öka med ytterligare 8 000 000, från 43 720 903 till 51 720 903, och aktiekapitalet öka med 1 040 000 kronor, från 5 683 717,39 kronor till 6 723 717,39 kronor. Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 15,5 procent och en total utspädningseffekt om cirka 38,7 procent.

Rådgivare

HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information

Andreas Gerward, VD Stayble Therapeutics AB

E-post: andreas.gerward@stayble.se

Telefon: +46 730 808 397

Denna information utgör insiderinformation som Stayble Therapeutics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 juni 2024 kl. 21:00 CET.

Om Stayble Therapeutics AB

Stayble är ett kliniskt läkemedelsbolag som utvecklar injektionsbehandlingen STA363 mot kroniskt diskbråck (LDH). Staybles vision är att kunna erbjuda patienter en enkel och effektiv behandling som angriper den underliggande orsaken patientens kroniska smärta och ger varaktig smärtlindring och ökad fysisk funktion. Behandlingen riktar sig till patienter som inte blir hjälpta av sjukgymnastik och smärtstillande preparat och är en singelinjektion som beräknas kvarstå hela livet och kräver minimal rehabilitering. Efter övertygande data från tidigare prekliniska och kliniska studier (fas 1b och 2b) inom degenerativ disksjukdom, vilka visar på en volymminskning av diskarna genomför Bolaget just nu en fas 1b-studien för behandling av diskbråck.

Bolagets Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Stayble Therapeutics i någon jurisdiktion, varken från Stayble Therapeutics eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stayble Therapeutics har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.