DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUTERAS, OFFENTLIGGÖRAS ELLER PUBLICERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Enrad AB (”Enrad” eller ”Bolaget”) har idag fattat beslut om att föreslå att en extra bolagsstämma beslutar att genomföra en fullt säkerställd företrädesemission av aktier om cirka 25,7 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen föreslås fastställas till 10 SEK per aktie. Den som på avstämningsdagen den 26 februari 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Enrad erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie i Bolaget. 19 teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit ett teckningsåtagande från Weland Stål Aktiebolag (”Weland”) uppgående till cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 87 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Weland ingått avtal om emissionsgaranti med Bolaget om cirka 3,3 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent. Ersättningen för Welands garantiåtagande, uppgående till cirka 330 TSEK, föreslås kvittas i en riktad nyemission (”Ersättningsemissionen”) på samma kommersiella villkor som i Företrädesemissionen i enlighet med sedvanliga principer för hantering av garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen, som kommer att hållas den 19 februari 2025, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Enrad AB har idag framlagt förslag till beslut om att extra bolagsstämma ska besluta om att genomföra Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen.
• Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 19 februari 2025 och kallelsen offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.
• Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 350 TSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 25,3 MSEK.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

1. Satsning på nya marknader under en två-års period varav den holländska marknaden är prioriterad, 12,5 MSEK (50 procent).
2. Vidareutveckla Enrads produktsortiment och produktionskapacitet för att säkerställa leverans utifrån marknadens ökade efterfrågan på hållbara lösningar inom värme och kyla, 12,5 MSEK (50 procent).

• Teckningskursen i Företrädesemissionen föreslås uppgå till 10 SEK per aktie. 
• Den som på avstämningsdagen den 26 februari 2025 är aktieägare i Enrad har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen.
• En (1) aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt. 19 teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 9,52 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 28 februari 2025 till och med den 14 mars 2025.
• Weland har ingått teckningsförbindelse uppgående till sammanlagt cirka 22,4 MSEK, vilket motsvarar cirka 87 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtagande från Weland om sammanlagt cirka 3,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas således Företrädesemissionen till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
• Så som ersättning för Welands garantiåtaganden, som uppgår till cirka 330 TSEK, föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar om en riktad emission av 32 947 aktier. Teckningskursen i Ersättningsemissionen föreslås fastställas till 10 SEK per aktie och betalning ska ske genom kvittning av garantens fordring. Genom Ersättningsemissionen kommer aktieägare i Bolaget att komma att få sin ägarandel utspädd med 0,12 procent.
• Under förutsättning att extra bolagsstämma beslutar om Företrädesemissionen så kommer fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen att finnas i det informationsdokument som beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2025.

Bakgrund och motiv

Enrad har framgångsrikt framtagit en produktportfölj avseende kyl- och värmeaggregat med köldmedium R290 (propan) vilket säkerställer en hållbar produkt som effektivt kan användas som kyl- och värmeproducent under många år framöver. Nya regler medför ett större intresse för denna typ av produkt vid utfasningen av PFAS köldmedier. Enrad går nu in i nästa fas av utveckling och marknadstäckning. Under 2024 startade Enrad ett dotterbolag i Norge som medfört bra utveckling på den norska marknaden och även trygghet för de inhemska kunderna med närhet till dialog och service. Bolaget ser en kraftig efterfrågan på Enrads produkter på andra marknader utanför Norden och Holland planeras att bli nästa steg i Enrads tillväxtresa. För att möjliggöra denna satsning och fortsätta utvecklingen av produkter som passar för kundernas behov samt säkerställa en produktion som klarar av en större volym krävs en ökad investering i kommersiella aktiviteter som marknadsföring och försäljning samt utveckla befintliga och nya produkter på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt och med kort ledtid till marknaden. Bolagets motivation ligger i att bibehålla en stark position på marknaden och driva tillväxt för Bolagets produkter och lösningar.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,7 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Likviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen att användas för att stödja Enrads kommersiella satsningar utanför Norden och utveckla nya produkter samt snabbare produktion av produktportföljen. Detta inkluderar strategiska investeringar i marknadsföringskampanjer, expansion av Bolagets säljteam samt påbörja utvecklingen av digitalisering och effektivisering av produktionsprocessen.

”Weland har haft förmånen att följa Enrads resa och utveckling över tid. Vi är imponerade av de strategiska förändringar och den riktning som har implementerats av Andreas Bäckäng och hans team, liksom de framsteg som Bolaget har uppnått utifrån innovativa lösningar med stor driftsäkerhet samt bli en marknadsledare i Europa inom sin nisch. Genom att garantera denna nyemission vill vi visa vårt fortsatta stöd och vår starka tro på Bolagets framtida potential och långsiktiga framgång.” säger Staffan Gunnarsson, vd och styrelseledamot i Weland Stål Aktiebolag.

Användning av emissionslikviden

Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 350 TSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 25,3 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund avser Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:

1. Satsning på nya marknader under en två-års period varav den holländska marknaden är prioriterad, 12,5 MSEK (50 procent).
2. Vidareutveckla Enrads produktsortiment och produktionskapacitet för att säkerställa leverans utifrån marknadens ökade efterfrågan på hållbara lösningar inom värme och kyla, 12,5 MSEK (50 procent).

Bolagsstämman

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om Företrädesemissionen samt Ersättningsemissionen. Den extra bolagsstämman förväntas hållas den 19 februari 2025.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen, vilket förväntas vara den 26 februari 2025, är införd i aktieboken som aktieägare i Enrad erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. 19 teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Härutöver erbjuds investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen är 10 SEK per aktie, vilket innebär att Enrad kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 25,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Enrad att öka med 2 569 718, från 24 412 330 till 26 982 048, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 284 859 SEK, från 12 206 165 SEK till 13 491 024 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med 9,52 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen kommer att finnas i det informationsdokument som beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2025.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Enrad har erhållit teckningsförbindelse från Weland uppgående till sammanlagt till cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 87 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgaranti med Weland på av Bolaget bedömda sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Garantiåtagandet uppgår till cirka 3,3 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För emissionsgarantin utgår en garantiersättning om cirka 330 TSEK, anpassad efter rådande marknadsläge, motsvarande tio (10) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsförbindelse (som avser teckning för hela Weland­koncernens innehav i Bolaget).

Ersättningsemissionen

Weland har framfört önskemål om att erhålla sin garantiersättning genom nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen i Bolaget har efter beaktande därför beslutat att föreslå för extra bolagsstämma att besluta att genomföra en riktad nyemission om högst 32 947 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 16 473,5 SEK. Med antagande om fullteckning i Företrädesemissionen kommer det totala aktiekapitalet i Bolaget att uppgå till 13 507 497,5 SEK efter genomförandet av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen. Genom Ersättningsemissionen kommer aktieägare i Bolaget att komma att få sin ägarandel utspädd med 0,12 procent. Den totala utspädningen vid antagande om fullteckning i Företrädesemissionen samt Ersättningsemissionen kommer uppgå till 9,63 procent.

Teckningskursen per aktie föreslås vara 10 SEK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen och har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och med beaktande av på marknaden väletablerade principer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot Weland till följd av ingånget garantiavtal i samband med Företrädesemissionen. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra en kvittningsemission på de häri angivna villkoren för att frigöra likvida medel i Bolaget och ytterligare stärka Bolagets rörelsekapital.

Ersättningsemissionen är villkorad av att extra bolagsstämma beslutar om att genomföra Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Bäckäng, vd, Enrad AB

Telefon: +4670-89 55 646

E-post: Andreas.Backang@enrad.se

Denna information är sådan information som Enrad AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 januari 2025 kl. 15:30 CET.

Om Enrad AB

Enrad är Europas ledande utvecklare av kyl- och värmeanläggningar som använder det naturliga köldmediet propan. Energilösningarna är fokuserade på applikationer inom fyra segment, butikskyla, komfortkyla, processkyla och värmepumpslösningar riktat mot livsmedelsbutiker, serverhallar och flerfamiljshus samt kommersiella fastigheter. Företaget utvecklar, tillverkar och säljer produkterna från sin anläggning i Borås.

Enrad AB är noterat på Spotlight Stock Market sedan 24/07 2017 under kortnamnet (ENRAD) och handlas via banker och fondkommissionärer.

För mer information, besök www.enrad.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget, varken från Bolaget eller från någon annan, i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.

Denna information är sådan som Enrad är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-01-31 15:30 CET.

För ytterligare information
Andreas Bäckäng, vd, Enrad AB
Telefon: 070-89 55 646
E-post: Andreas.Backang@enrad.se

Om Enrad AB (publ)
Enrad är Europas ledande utvecklare av kyl- och värmeanläggningar som använder det naturliga köldmediet propan. Energilösningarna är fokuserade på applikationer inom fyra segment, butikskyla, komfortkyla, processkyla och värmepumpslösningar riktat mot livsmedelsbutiker, serverhallar och flerfamiljshus samt kommersiella fastigheter. Företaget utvecklar, tillverkar och säljer produkterna från sin anläggning i Borås.
www.enrad.se

Enrad AB är noterat på Spotlight Stock Market sedan 24/07 2017 under kortnamnet (ENRAD) och handlas via banker och fondkommissionärer.