EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i LUXBRIGHT AB (publ) (”Luxbright” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 11 juni 2024, beslutat att genomföra en nyemission av högst 16 766 639 aktier med en emissionslikvid om högst cirka 15 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden löper under perioden från och med den 26 juni 2024 till och med den 10 juli 2024. Teckningskursen har fastställts till 0,90 SEK per aktie. Den som på avstämningsdagen den 24 juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i Bolaget. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från åtta av Bolagets största befintliga aktieägare för teckning av aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen om cirka 6,2 MSEK, motsvarande cirka 41,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har vissa av de parter som ingått teckningsförbindelser även åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen till ett sammanlagt belopp om ytterligare cirka 8,5 MSEK, motsvarande ca 56,6 procent av Företrädesemissionen. Därmed har Bolaget erhållit teckningsförbindelser för teckning med och utan stöd av företrädesrätt om sammanlagt cirka 14,75 MSEK, motsvarande cirka 97,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. För det fall Företrädesemissionen övertecknas, avser styrelsen i Bolaget att besluta om en tillkommande riktad emission av aktier till de tecknare som inte kunnat tilldelas aktier i Företrädesemissionen. I en sådan riktad emission kommer styrelsen primärt att tillse att de som genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen tilldelas aktier i enlighet med ingångna teckningsförbindelser.

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Luxbright cirka 15,0 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 16 766 639 aktier.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 97,7 procent av teckningsförbindelser med och utan företrädesrätt.
• Teckningsförbindelserna har ingåtts av åtta av bolagets största befintliga aktieägare, däribland 99M In West AB och Lindeblad Ventures AB. Åtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen utan företrädesrätt har ingåtts av Jonas Fredriksson, Magnus Fredriksson, Bengt Josefsson Utveckling AB samt Kurt Aronsson.
• Den som på avstämningsdagen den 24 juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Luxbright erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Elva (11) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier i Bolaget.
• Teckningskursen per aktie uppgår till 0,90 SEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 26 juni 2024 till och med den 10 juli 2024. Styrelsen i Luxbright har rätt att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 10 juli 2024.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 15,38 procent, men har möjlighet att kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 25 juni 2024.
• För det fall Företrädesemissionen övertecknas, avser styrelsen i Luxbright att besluta om en tillkommande riktad emission till de tecknare som inte tilldelas aktier i Företrädesemissionen (den ”Riktade Emissionen”). I den Riktade Emissionen kommer styrelsen i Bolaget primärt att tillse att de som genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen tilldelas aktier i enlighet med ingångna teckningsförbindelser.
• Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, d.v.s. 0,90 SEK per aktie. Styrelsens avsikt är att den Riktade Emissionen inte ska omfatta mer än cirka 9 500 000 aktier, motsvarande en maximal tillkommande utspädning om cirka 8,02 procent.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Luxbright erbjuder lösningar som förbättrar röntgenapplikationer såsom industriell CT. Röntgenkällor och röntgenrör med mikrofokus, såväl som kundspecifika röntgenrör realiserar vårt syfte med förbättrad röntgenutrustning för att skydda och förenkla människors liv. Luxbright gör prisvärda produkter för mikrofokus samt utvecklar och producerar olika typer av högkvalitativa röntgenrör för ett flertal applikationer, baserat på vår kompetens och vårt know-how. Utveckling, produktion och testning är samlat under samma tak i företagets state-of-the-art-produktion i Göteborg.

Syftet med Företrädesemissionen är att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen, till att investera i produktion, utveckling, försäljning och marknadsföring, stärka Bolagets finansiella ställning samt generella aktiviteter. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 15,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader. För det fall styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen kan Bolaget tillföras ytterligare högst 8,55 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsförbindelser 

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare i Bolaget för teckning av aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen om sammanlagt cirka 6,2 MSEK, motsvarande cirka 41,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har vissa av de parter som ingått teckningsförbindelser även åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen. Sådana förbindelser uppgår sammanlagt till ytterligare cirka 8,5 MSEK, motsvarande cirka 56,6 procent av Företrädesemissionen. Det innebär att Bolaget har erhållit teckningsförbindelser för teckning med och utan företrädesrätt om sammanlagt cirka 14,75 MSEK, motsvarande cirka 97,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Teckningsförbindelserna har ingåtts av åtta av bolagets största befintliga aktieägare, däribland 99M In West AB, Lindeblad Ventures AB, Petter Wingstrand samt T-Bolaget AB. Åtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen utan företrädesrätt har ingåtts av Jonas Fredriksson, Magnus Fredriksson, Bengt Josefsson Utveckling AB samt Kurt Aronsson.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 16 766 639 aktier, från 92 216 516 aktier till 108 983 155 aktier, och aktiekapitalet öka med högst 2 095 829,900235 SEK, från 11 527 064,638793 SEK till 13 622 894,539028 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 15,38 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Riktad emission av aktier vid överteckning i Företrädesemissionen

För det fall Företrädesemissionen övertecknas, d.v.s. fler än 16 766 639 aktier i Företrädesemissionen tecknas med eller utan företrädesrätt, avser styrelsen i Bolaget att besluta om den tillkommande Riktade Emissionen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman. Den Riktade Emissionen avses primärt genomföras för att tillse att de som genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen tilldelas aktier i den Riktade Emissionen, i enlighet med ingångna teckningsförbindelser.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädes­emissionen, d.v.s. 0,90 SEK per aktie. Styrelsens avsikt är att den Riktade Emissionen inte ska omfatta mer än cirka 9 500 000 aktier, motsvarande en maximal tillkommande utspädningseffekt (utöver Företrädesemissionen) om cirka 8,02 procent. 

Informationsmemorandum

Ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget på dess webbplats, www.luxbright.com, före teckningsperiodens början, preliminärt omkring den 25 juni 2024.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser

För ytterligare information kontakta:

Mats Alm, vd Luxbright AB

Mail: mats.alm@luxbright.com

Telefon: +46(0)70 261 2011

Webb: www.luxbright.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan insiderinformation som LUXBRIGHT AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 13 juni 2024 kl. 18.53 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Luxbright i någon jurisdiktion, varken från Luxbright eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.