INSIDERINFORMATION: Styrelsen för Odinwell AB (publ) (”Bolaget” eller ”Odinwell”) har för avsikt att besluta om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) om cirka 17,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). En extra bolagsstämma planeras att hållas den 19 mars 2025 för att besluta om ett emissionsbemyndigande för styrelsen (”Emissionsbemyndigandet”), som kommer att ligga till grund för styrelsens beslut om Företrädesemissionen och dess villkor, samt ändring av bolagsordningen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Företrädesemissionen omfattas till cirka 50 procent av garanti- och teckningsåtaganden.

”Odinwell har gjort stora framsteg i produktutvecklingen och vår demoprodukt som presenterats för olika bolag har fått ett mycket positivt mottagande. Vi jobbar aktivt med att utveckla produkten med ett partnerskap i åtanke och ser fram emot möjligheten att nå ett avtal som möjliggör för oss att bli självfinansierade inom 18 månader. Kapitaltillskottet kommer att möjliggöra nästa fas i Odinwells produktutveckling genom att påskynda forsknings- och utvecklingsarbetet och stärka patentportföljen. Genom att täcka fler indikationer och därmed utöka användningsområdet kommer produkten kunna inta en bättre position på marknaden för avancerad sårvård”, säger Marcus Andersson, VD för Odinwell.

Företrädesemissionen i korthet m.m.

• Under förutsättning av att extra bolagsstämma i Bolaget den 19 mars 2025 beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Emissionsbemyndigande, avser styrelsen för Odinwell att kort därefter fatta beslut om en emission av units (”Units”), varvid befintliga aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier de äger i Bolaget (Företrädesemissionen). En Unit kommer i så fall bestå av 1 ny aktie i Bolaget och 1 ny Teckningsoption. Styrelsen avser även att föreslå extra bolagsstämman att besluta om ändring av bolagsordningen, i syfte att möjliggöra Företrädesemissionen.
• Teckningskursen för Units i Företrädesemissionen ska motsvara ett belopp om 50 procent av Odinwell-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 3 mars 2025 – 14 mars 2025. Teckningskursen för Units ska dock lägst vara ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde och högst ett belopp som motsvarar 2 SEK. Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt. Den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen ska, vid full teckning, uppgå till 17,5 MSEK, vilket innebär att antalet Units i Företrädesemissionen bestäms i förhållande till teckningskursen.
• Varje Teckningsoption kommer ge rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget under perioden 18 november 2025 – 2 december 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden 3 november 2025 – 17 november 2025. Teckningskursen för Teckningsoptioner ska dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst en kurs som, vid full teckning, inbringar ett belopp om 15 MSEK till Bolaget.
• Under förutsättning att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Emissionsbemyndigande, och att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen, omfattas Företrädesemissionen till cirka 50 procent av tecknings- och garantiåtaganden, varav teckningsåtaganden motsvarar cirka 11 procent av den totala emissionsvolymen och garantiåtaganden uppgår till cirka 39 procent av den totala emissionsvolymen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Till garanterna utgår antingen en kontant ersättning om 15 procent av garanterat belopp eller en ersättning i form av units i Bolaget motsvarande 20 procent av garanterat belopp. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Emissionsbemyndigande, och styrelsen därefter fattar beslut om Företrädesemissionen, kommer närmare detaljer om emissionen, såsom avstämningsdag, teckningsperiod, handel med uniträtter m.m., att offentliggöras i samband med beslutet.

Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen
Odinwell har gjort stora framsteg inom produktutveckling under det senaste halvåret. Bolaget har nu en demoprodukt som visats upp och presenterats för ett antal bolag, vilket utgör en viktig milstolpe för Odinwell. Detta märks genom ett betydligt mer positivt bemötande än tidigare, vilket bekräftar att Bolaget är på rätt spår.

Samtidigt återstår arbete i form av ökad bevisföring, förbättrad användarvänlighet och utveckling av nya funktionaliteter. Parallellt fortskrider arbetet med att fördjupa pågående diskussioner och bredda kontaktnätet för att nå ut till fler potentiella affärspartners. Målet är att etablera ett långsiktigt samarbete, och att hitta en affärspartner som passar verksamheten väl är avgörande för detta.

Företrädesemission är tänkt att möjliggöra nästa steg i Odinwells utveckling, framför allt genom att accelerera FoU-arbetet, utöka patentportföljen och ta Bolaget till partnerskap med en industriell aktör.

Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 14,7 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,8 MSEK, bedöms tillföra nödvändiga medel för att genomföra affärsplanen. Nettolikviden är tänkt att användas till följande ändamål (angivna i prioritets- och allokeringsordning):

• Finansiering av fortsatt FoU-arbete i syfte att dels vidare underbygga produktens kommunicerade funktionalitet, dels fortsätta arbetet med produktförbättringar (60 procent) 
• Täckning av Bolagets fasta kostnader, såsom hyra, löner m.m. (30 procent) 
• Finansiering av satsning på nya patent, i syfte att förbättra skyddet för Bolagets huvudprodukt samt öppna upp för nya typer av indikationer och applikationsområden (7 procent) 
• Täckning av utgifter i anslutning till arbetet mot nya partneravtal, såsom kostnader för resor, legal rådgivning, tillfälliga konsulter m.m. (3 procent) 

Garantiåtaganden
Under förutsättning av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Emissionsbemyndigande, och att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen, har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare, däribland Aktia Asset Management, om cirka 1,9 MSEK. Därutöver har Bolaget även ingått garantiåtaganden med nya investerare om cirka 6,86 MSEK. Företrädesemissionen omfattas således totalt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 8,75 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av det totala emissionsbeloppet. Garantiåtagandena utgörs av en så kallad bottengaranti, och kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 50 procent.

I syfte att möjliggöra att hela eller en del av garantiersättningen kan utgå i form av units i stället för kontant ersättning kan styrelsen komma att nyttja Emissionsbemyndigandet även för att fatta beslut om emission av vederlagsunits.

Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det informationsdokument som preliminärt beräknas offentliggöras den 31 mars 2025.

Rådgivare
Carlsquare AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legala rådgivare till Odinwell i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information
Marcus Andersson, VD
Tel: +46 739 674 128
E-post: info@Odinwell.com

Om Odinwell AB (publ)
Odinwell är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar en patenterad optisk teknik för övervakning och bedömning av täckta sår. Mer exakt utvecklar Bolaget smarta sensorer för sårvårdsförband och lösningar för monitorering av olika egenskaper som bakterietillväxt eller blödningar vilket är associerat med förbättrad sårvård och sparar tid för vårdpersonal.

Odinwells optiska teknologi bygger på patent som det innovativa teamet bakom Redsense Medical AB har lagt grunden till. Den nya tekniken är en vidareutveckling av deras plattform för hemodialys. Eftersom dialys och sårvård är två olika områden med olika marknader och kunder, beslutade Redsense Medical under 2020 att affärsområdet sårvård skulle utvecklas till ett separat dotterbolag, Odinwell.

Om Carlsquare AB
Carlsquare är en internationell investment bank som erbjuder tjänster inom M&A, skuldrådgivning, kapitalanskaffningar (ECM) och aktieanalys. Capital Markets-teamet har omfattande erfarenhet från aktiemarknaden och djupgående kunskap inom flertalet sektorer. Carlsquare har 180+ medarbetare fördelade på 11 kontor i åtta länder, Danmark, Frankrike, Kanada Polen, Sverige, Storbritannien, Tyskland och USA.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Odinwell. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Odinwell bedömer att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Odinwell AB (publ)
Box 7109
SE 300 07 Halmstad

Denna information är sådan information som Odinwell är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2025 [17:31] CEST.