Som kommunicerades genom pressmeddelande den 19 november 2024 har styrelsen för Syncro Group AB (publ) (”Syncro” eller ”Bolaget”) haft för avsikt att genomföra en riktad unitemission till innehavarna av interimsaktier som tillkommit genom teckningsoptioner av serie TO5. Mot bakgrund av utfallet har styrelsen därför idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om att erbjuda samtliga innehavare av interimsaktier att delta i en riktad emission om totalt högst 2 255 units, där respektive unit består av fyrtio (40) B-aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie TO8, motsvarande 90 200 B-aktier och 22 550 teckningsoptioner av serie TO8 (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen genomförs till samma villkor som den företrädesemissionen av units som beslutades av styrelsen den 2 oktober 2024 och som godkändes på extra bolagsstämma den 12 november 2024 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen per unit uppgår till 40 SEK per unit, motsvarande ett pris per B-aktie om 1,00 SEK då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsperioden för att delta i den Riktade Emissionen löper från och med den 28 november 2024 till och med den 6 december 2024. Genom den Riktade Emissionen kan Syncro maximalt tillföras 90 TSEK före transaktionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 45 TSEK före transaktionskostnader.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Syncro har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om att erbjuda innehavarna av interimsaktier en Riktad Emission av högst 2 255 units med avvikelse från befintliga aktieägarens företrädesrätt, bestående av högst 90 200 B-aktier och 22 550 teckningsoptioner av serie TO8. Fyra (4) interimsaktier berättigar till teckning av en (1) unit. Respektive unit består av fyrtio (40) B-aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie TO8. Teckningskursen per unit uppgår till 40 SEK per unit, motsvarande ett pris per aktie om 1,00 SEK då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsperioden för att delta i den Riktade Emissionen löper från och med den 28 november 2024 till och med den 6 december 2024. Innehavare av interimsaktier anmäler eventuellt deltagande i den Riktade Emissionen under teckningsperioden till sina respektive förvaltare.

Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget tillföras cirka 90 TSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas upp gå till 10 TSEK. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO8 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 12 maj 2025, dock lägst 1,00 krona och högst 2,00 kronor. Nyteckning av B-aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 14 maj 2025 till och med den 28 maj 2025. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 som kan komma att emitteras i den Riktade Emissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 45 TSEK före transaktionskostnader. Teckningsoptioner av serie TO8 är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO8 är tillgängliga på Bolagets hemsida, https://syncro.group/.

Den Riktade Emissionen erbjuds som kompensation till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet av serie TO5, vilka inte vid tiden för avstämningsdagen för Företrädesemissionen hunnit erhålla uniträtter. Med anledning av detta kommer den Riktade Emissionen genomföras till samma villkor som den pågående Företrädesemissionen. Styrelsen har säkerställt teckningskursens marknadsmässighet i samråd med finansiella rådgivare med utgångspunkt i rådande marknadsförhållanden, tidigare indikerade prisnivåer i diskussioner med potentiella investerare samt i villkoren för Företrädesemissionen. Mot bakgrund av ovan bedömer styrelsen att teckningskursen har säkerställts som marknadsmässig.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende tillgängliga lösningar, att den Riktade Emissionen är ett effektivt sätt att ge deltagarna i teckningsoptionsprogrammet av serie TO5 en möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier och teckningsoptioner av serie TO8 till samma villkor som i Företrädesemissionen.

Mot bakgrund av ovan bedömer styrelsen att den Riktade Emissionen objektivt sätt är till fördel för aktieägarna i förhållande till en alternativ emissionsstruktur eller finansieringslösning. Styrelsen anser därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Antalet aktier, aktiekapital och utspädning

Om samtliga erbjudna units i den Riktade Emissionen tecknas medför det att antalet B-aktier ökar med 90 200, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 45 100 SEK och en utspädning om cirka 3,3 procent utan att beakta de aktier som kan komma att emitteras inom ramen för Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO8 som ges ut i den Riktade Emissionen kommer antalet B-aktier öka med ytterligare 22 550, innebärande en ökning av aktiekapitalet med ytterligare 11 275 SEK och en utspädning om ytterligare cirka 0,82 procent utan att beakta de aktier som kan komma att emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD Syncro Group

Telefon:  0705 46 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken – via tech. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. För mer information, gå in på www.syncro.group.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro Group i någon jurisdiktion, varken från Syncro Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, USA, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.