Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Bolaget”) har idag tecknat avtal med Förvaltix Fastigheter AB (”Förvaltix”) avseende indirekt förvärv av elva fastigheter (”Fastigheterna”). Det överenskomna fastighetsvärdet för Fastigheterna uppgår till ca 325,7 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt. Den preliminära köpeskillingen uppgår till cirka 162 271 843 kronor, varav 81 119 643 kronor ska erläggas kontant och 81 152 200 ska erläggas genom att Säljaren emitterar 1 990 000 stamaktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 40,78 kronor per aktie (”Kvittningsemissionen”). Beslutet om Kvittningsemissionen ska fattas i anslutning till tillträdesdagen, vilken planeras infalla den 20 december 2024.

Genom Bolagets förvärv av Fastigheterna kommer Bolaget förvärva samtliga aktier i Förvaltix Eskilstuna AB och Förvaltix E2 AB, och därigenom indirekt samtliga aktier i Baldman Vakten 7 AB, Förvaltix Grönsta 2:6 AB, Förvaltix Vårdkasen AB, Förvaltix Linjalen AB, Förvaltix Nasaren AB, Förvaltix Slagsta 1:27 AB, Förvaltix Torshälla 5:43 AB, Förvaltix Ormvråken 2 AB, Torlunda 1:291 Fastighets AB och Förvaltix Litografen 7 AB, och därigenom indirekt fastigheterna Eskilstuna Vakten 7, Eskilstuna Grönsta 2:6, Eskilstuna Vårdkasen 2, Eskilstuna Linjalen 10, Eskilstuna Nasaren 6 och Nasaren 8, Eskilstuna Slagsta 1:27, Eskilstuna Torshälla 5:43, Eskilstuna Ormvråken 2, Eskilstuna Torlunda 1:291 och Eskilstuna Litografen 7. Direktavkastningen uppgår till drygt 7,5 procent och fastighetsvärdet uppgår till ca 325,7 miljoner kronor efter avdrag latent skatt.

Den slutliga köpeskillingen enligt avtalet ska motsvara summan av Förvaltix Eskilstuna AB:s respektive Förvaltix E2 AB:s konsoliderade egna kapital plus ett belopp motsvarande det överenskomna fastighetsvärdet minus Fastigheternas bokförda värde och marknadsmässigt avdrag för latent skatt enligt tillträdesbokslut som av Förvaltfix ska upprättas och till Bolaget överlämnas inom 60 bankdagar från. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.

Tillträde av Fastigheterna är villkorat av att Bolaget senast den 13 december 2024, för att tillträdesdagen ska infalla den 20 december 2024, alternativt senast den 14 januari, för att tillträdesdagen ska infalla den 21 januari 2025, erhåller för förvärvet erforderlig finansiering.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Förvaltix Eskilstuna AB och Förvaltix E2 AB. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade stamaktier av serie B i Bolaget.

Teckningskursen har, i enlighet med avtalet avseende Fastigheterna, fastställts till 40,78 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån aktiernas långsiktiga substansvärde enligt Bolagets delårsrapport för Q3 2024.

Kvittningsemissionen avses att beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2024. Kvittningsemissionen kommer medföra att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 1 990 000 aktier, från 16 200 066 aktier till 18 190 066 aktier, samt att det totala antalet röster i Tingsvalvet ökar

med 199 000, från 7 416 007,60 röster till 7 615 007,6 röster. Aktiekapitalet ökar med 1 990 000 kronor, från 16 200 066 kronor till 18 190 066 kronor. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 10,94 procent av antalet aktier och cirka 2,68 procent av antalet röster, beräknat på antalet aktier och röster i Tingsvalvet efter Kvittningsemissionen.

_________________________

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Håkan Karlsson, VD    Magnus Fält, vice VD

+46 70 618 24 61    +46 70 618 24 60

hakan.karlsson@tingsvalvet.se   magnus.falt@tingsvalvet.se

INFORMATION OM MAR

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Tingsvalvet Fastighets AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, enligt kontaktpersonens försorg, för offentliggörande kl 12.00 den 11 december 2024.

Om Tingsvalvet

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 30 september 2024 uppgick fastighetsvärdet till ca 2 miljarder kronor.

Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Groth Market Stockholm är Vator Securities AB.

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.