Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Tobin Properties har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma den 8 januari 2018 beslutar om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som riktas till Klövern om högst 7 500 000 stamaktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 20 kronor per stamaktie, varvid den Riktade Emissionen kommer tillföra Bolaget 150 000 000 kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Teckning i den Riktade Emissionen ska ske tidigast den 12 januari 2018 och senast den 20 januari 2018 och teckningskursen om 20 kronor motsvarar en rabatt om cirka 14 procent baserat på stängningskursen för Tobin Properties stamaktie den 5 december 2017 på Nasdaq First North Premier. Betalningen för stamaktierna i den Riktade Emissionen kommer att erläggas kontant och genom den Riktade Emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 750 000 kronor.

Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår genom den Riktade Emissionen till cirka 40 procent av antalet aktier och cirka 42 procent av antalet röster. Utöver bolagsstämmans beslut förutsätter den Riktade Emissionen även att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.

Syftet med den Riktade Emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att hitta en långsiktig strategisk investerare och stark samarbetspartner. Vidare syftar den Riktade Emissionen att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fullbordandet av redan befintliga åtaganden samt möjliggöra expansion och utveckling av Bolaget.

Den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen är villkorade av varandra.

Företrädesemissionen

Samtidigt som styrelsens förslag om den Riktade Emissionen har styrelsen i Tobin Properties även beslutat att föreslå att bolagsstämman den 8 januari 2018 beslutar om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Enligt förslaget kommer stamaktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie där fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Företrädesemissionen, motsvarande en emission om högst 2 592 383 stamaktier. Teckningskursen föreslås till 20 kronor per stamaktie, vilket innebär att Tobin Properties förväntas tillföras högst cirka 51 847 660 kronor, före avdrag för transaktionskostnader.

Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 259 238,30 kronor. Vid full teckning kommer antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen att uppgå till högst 13 962 157, varav 12 961 915 utgörs av stamaktier och 1 000 242 utgörs av preferensaktier av serie A och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 1 396 215,70 kronor.

Det totala antalet aktier efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen kommer uppgå till högst 21 462 157, varav 20 461 915 utgörs av stamaktier och 1 000 242 utgörs av preferensaktier av serie A och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 2 146 216 kronor.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 19 procent av det totala antalet stamaktier och 20 procent av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Klövern kommer inte att tilldelas teckningsrätter för att delta i Företrädesemissionen, varför befintliga aktieägare kommer ges möjlighet att skydda sin ägarandel genom att delta i Företrädesemissionen. Klövern har dock till fullo garanterat Företrädesemissionen. Erik Karlin, VD och medgrundare i Tobin Properties, har meddelat sin avsikt att teckna sin andel i Företrädesemissionen.

För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen genom Transaktionerna till sammanlagt cirka 47 procent av antalet aktier och cirka 49 procent av antalet röster.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Företrädesemissionen föreslås infalla den 15 januari 2018. Detta innebär att Tobin Properties aktier kommer att handlas exklusive företrädesrätt från och med den 12 januari 2018. Teckningsperioden löper från och med den 17 januari 2018 till och med den 31 januari 2018, eller till och med det senare datum som styrelsen beslutar.

För det fall inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand stamaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är stamaktier eller preferensaktier av serie A, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga stamaktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Om teckningsrätter säljs, överförs såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till köparen.

Enligt förslaget ska teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. De nya aktierna berättigar till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att emissionen av nya aktier registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

En extra bolagsstämma är planerad till den 8 januari 2018 och avses att hållas i Stockholm. Kallelsen till stämman planeras att offentliggöras den 7 december 2017 genom pressmeddelande och beräknas att publiceras den 11 december 2017 i Post- och Inrikes Tidningar och finnas tillgänglig från den 7 december 2017 på Bolagets webbplats
www.tobinproperties.se
. Att kallelse skett planeras annonseras i Svenska Dagbladet den 11 december 2017.

Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen föreslås vara den 15 januari 2018. Klövern kommer inte att delta i Företrädesemissionen, varför befintliga aktieägare kommer ges möjlighet att skydda sin ägarandel genom att delta i Företrädesemissionen. Teckning i Företrädesemissionen föreslås ske under perioden från och med den 17 januari 2018 till och med den 31 januari 2018. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 52 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen föreslås fastställas till densamma som i den Riktade Emissionen, 20 kronor per stamaktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 12 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Tobin Properties stamaktie den 5 december 2017 på Nasdaq First North Premier. Företrädesemissionen förutsätter att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.

Den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen är villkorade av varandra.

Bakgrund och motiv