EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONGKONG, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 14 november 2024 meddelade Apotea AB (publ) (”Apotea” eller ”Bolaget”), Sveriges största nätapotek, sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”). Idag offentliggör Apotea prospektet och priset för erbjudandet (”Erbjudandet”). Första dag för handel förväntas bli den 6 december 2024. Fonder förvaltade av Capital Group, Nordea Asset Management, WCM Investment Management, Ramsbury Invest och AMF Aktiefond Småbolag är cornerstone-investerare och har åtagit sig att, direkt eller indirekt, förvärva stamaktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om cirka 975 miljoner SEK.

Apotea är Sveriges största nätapotek.[1] Bolaget underlättar vardagen för sina tre miljoner[2] aktiva kunder genom att erbjuda marknadens bredaste produktsortiment[3] snabbt, billigt och fraktfritt. Apoteksmarknaden är stor och har en icke-cyklisk tillväxt som stöds av flera långsiktiga strukturella trender. Apoteksprodukter är väl lämpade för försäljning via e-handel, men penetrationen är fortsatt låg jämfört med andra kategorier av konsumentvaror. Apotea har varit självfinansierat sedan lanseringen 2012 och växt till en nettoomsättning om 6,3 miljarder SEK med en justerad EBIT-marginal[4] om 4,1 procent under tolvmånadersperioden som avslutades 30 september 2024.

Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset i Erbjudandet är fastställt till 58 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för samtliga stamaktier i Bolaget[5] om cirka 6 036 miljoner SEK.
• Erbjudandet omfattar 28 181 408 befintliga stamaktier (exklusive Övertilldelningsoptionen såsom definierat nedan), vilket motsvarar cirka 27,4 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget[6], som erbjuds av de nuvarande aktieägarna Laulima AB[7] (”Laulima”), Alecta Tjänstepension Ömsesidigt, SEB Life International Assurance Company DAC[8], Neudi Kapital AB och Creades AB (publ) (de ”Säljande Aktieägarna”). Bolaget kommer inte att anskaffa något kapital, och kommer därmed inte att erhålla någon likvid, i samband med Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna utfärdat en option till Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) att sälja ytterligare högst 4 227 165 stamaktier till Erbjudandepriset, vilket motsvarar 15 procent av det totala antalet stamaktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 32 408 573 stamaktier, vilket motsvarar cirka 31,1 procent av stamaktierna och rösterna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
• Under antagande att Erbjudandet fulltecknas kommer det totala värdet av Erbjudandet att uppgå till 1 635 miljoner SEK, och 1 880 miljoner SEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Fonder förvaltade av Capital Group, Nordea Asset Management, WCM Investment Management, Ramsbury Invest och AMF Aktiefond Småbolag är cornerstone-investerare och har åtagit sig att, direkt eller indirekt, förvärva stamaktier i Erbjudandet till Erbjudandepriset för ett totalt belopp om cirka 975 miljoner SEK. Cornerstone-investerarna kommer tillsammans att inneha cirka 16,2 procent av det totala antalet stamaktier och 16,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
• Stamaktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.[9] Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas att pågå under perioden 27 november – 4 december 2024 och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas att pågå under perioden 27 november – 5 december 2024.
• Pär Svärdson, Laulima, övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt övriga befintliga aktieägare har åtagit sig att ingå sedvanliga lock-up-åtaganden. Lock-up-perioden kommer att vara 1 080 dagar för Pär Svärdson, 720 dagar för Laulima, 360 dagar för övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt 180–90 dagar[10] för övriga befintliga aktieägare.
• Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas att bli den 6 december 2024 och stamaktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”APOTEA”.
• Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Apoteas webbplats (https://ir.apotea.se), Carnegies webbplats (www.carnegie.se), SEB:s webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses) och Avanzas webbplats (www.avanza.se).

Pär Svärdson, VD, styrelseledamot och medgrundare av Apotea[11] och Laulima, kommenterar:

”Apotea har haft en lönsam tillväxtresa från start och har tagit en tydlig position som Sveriges största nätapotek. Men vår resa har bara börjat. Genom att ständigt underlätta och förenkla för våra kunder fortsätter vi att utveckla och definiera nästa generations apotek. Den planerade noteringen på Nasdaq Stockholm är ett viktigt och naturligt nästa steg på vår resa där vi stärker vårt avtryck. Jag ser fram emot att välkomna nya aktieägare att tillsammans med oss skriva nästa kapitel i Apoteas resa.”

Bakgrund till Noteringen och Erbjudandet

Apoteas styrelse och ledning, med stöd av huvudägaren Laulima, har gjort bedömningen att Noteringen och Erbjudandet är ett naturligt nästa steg i Apoteas resa mot att bli det största apoteket i Sverige och därmed i Norden. Noteringen förväntas stärka Apoteas varumärke samt öka den allmänna kännedomen om Bolaget. Noteringen kommer även att ge Apotea tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaderna samt bredda aktieägarbasen.

Om Apotea

Apotea är Sveriges ledande nätapotek baserat på marknadsandel med målet att bli det största apoteket i Sverige och därmed även i Norden. Med marknadens bredaste sortiment, låga priser och snabba leveranser underlättar Bolaget vardagen för sina tre miljoner aktiva kunder. I E-barometerns kundundersökning 2023 toppade Apotea listan över konsumenternas favorit bland e-handelsaktörer för sjätte året i rad, och nästan var sjätte e-handelskonsument uppgav Apotea som sin favorit. Sedan 2022 verkar Bolaget även i Norge genom sitt norska dotterbolag Apotera.

Visionen är att vara morgondagens apotek genom att ständigt underlätta och förenkla för kunden. Affärsidén är att vara apoteket som levererar på kundlöftet ”snabbt, billigt och fraktfritt”. Apoteas affärsmodell stöds av en entreprenöriell kultur, engagemang för hållbarhet och en ständig strävan efter ökad operationell excellens. Genom en hög grad av automation, tydligt kostnadsfokus och en välinvesterad infrastruktur uppnår Apotea en hög effektivitet som möjliggjort en lönsam tillväxt. Genom Bolagets IT-plattform, som är baserad på egenutvecklad mjukvara för till exempel logistik och hantering av receptbelagda läkemedel, samt logistikcenter med hög automationsgrad möjliggörs såväl skalfördelar som en kapitaleffektiv verksamhet. Apotea hade cirka 800 anställda per 30 september 2024 där merparten arbetar på Apoteas logistikcenter i Morgongåva i Heby kommun.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Apoteas webbplats (https://ir.apotea.se), Carnegies webbplats (www.carnegie.se), SEB:s webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses) och Avanzas webbplats (www.avanza.se). Prospektet kommer även att göras tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Anmälningar kan göras på SEB:s internettjänst (www.seb.se) och på Avanzas internettjänst (www.avanza.se). Avanza Bank AB (publ) är Retail Distributor i samband med Erbjudandet.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017 /1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet ska inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Tidplan

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Carnegie komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på Bolagets stamaktie på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i stamaktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. ABG Sundal Collier AB är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB och Milbank LLP är legala rådgivare till Bolaget vad avser svensk respektive amerikansk rätt. White & Case är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Annika Sigfrid är oberoende rådgivare till Bolagets styrelse och ägare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ingrid Christensson, IR-ansvarig
Telefon: +46-729 37 95 95
E-post: ingrid.christensson@apotea.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 november 2024 kl. 09:30 CET.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Folkrepubliken Kinas särskilda administrativa region Hongkong, Kanada, Sydafrika, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt (”Prospektet”). Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta meddelande endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta meddelande och den information som meddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Inget offentligt erbjudande kommer att göras av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, och Storbritannien (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen eller Prospektförordningen som utgör en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018, såsom tillämpligt. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare i den Relevanta Medlemsstaten. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende värdepappren. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Var och en av Apotea och de säljande aktieägarna och var och en av Carnegie Investment Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och ABG Sundal Collier AB (tillsammans “Managers”) och deras respektive närstående enligt definitionen i Rule 501(b) i Regulation D i Securities Act (”närstående”), avsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att uppdatera, granska eller revidera framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande, oaktat om det är till följd av ny information, framtida utveckling eller av annan anledning, och distributionen av detta pressmeddelande ska inte anses vara någon form av åtagande från Apotea eller någon av de säljande aktieägarna att gå vidare med Erbjudandet eller med någon transaktion eller överenskommelse som avses häri.

Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras. Innan en investering i värdepapper i Erbjudandet görs bör personer som tar del av detta pressmeddelande säkerställa att de till fullo förstår och accepterar de risker som kommer att anges i Prospektet om det publiceras. Ingen tillit får fästas vid informationen i detta pressmeddelande eller vid dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte ligga till grund för, eller utgöra, något erbjudande eller någon inbjudan att sälja eller emittera, eller någon uppmaning till något erbjudande om att köpa, några värdepapper, och inte heller ska det (eller någon del av det), eller det faktum att det distribueras, ligga till grund för, eller fästas vikt vid, något avtal därom.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Ingen av de säljande aktieägarna, Managers eller någon av deras respektive närstående, eller någon av deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter accepterar något ansvar för/eller gör något åtagande eller lämnar några garantier, uttryckligen eller underförstått, vad avser korrektheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller huruvida någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör Apotea, dess dotterföretag eller närstående företag, oaktat om den är i skriftlig, muntlig eller i en visuell eller elektronisk form, och oaktat hur den överförs eller görs tillgänglig eller för någon som helst förlust som uppkommer till följd av någon användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommer i samband därmed. Följaktligen frånsäger sig uttryckligen var och en av de säljande aktieägarna, Managers och alla deras respektive närstående, och alla deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, i största möjliga utsträckning, allt ansvar för någon förlust som på något sätt uppkommer till följd av, eller som grundas på, hela eller någon del av innehållet i detta pressmeddelande, oaktat om det gäller utomobligatoriskt eller inomobligatoriskt ansvar eller annan typ av ansvar som de annars hade kunnat ha avseende detta pressmeddelande, eller dess innehåll, eller som på annat sätt uppkommer i samband med detta.

Var och en av Managers agerar uteslutande för Apotea och ingen annan i samband med det föreslagna Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till det föreslagna Erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Apotea för att tillhandahålla det skydd som ges åt deras respektive kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning om det föreslagna Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

I samband med Erbjudandet kan Managers och deras respektive närstående teckna sig för en andel av aktierna som en huvudposition och kan i den egenskapen behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för egen räkning i sådana aktier och andra värdepapper i Apotea eller relaterade investeringar i samband med Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör hänvisningar i Prospektet, när det har publicerats, till att aktier emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt handlas läsas som att det inkluderar emissioner eller erbjudanden till, eller teckning, förvärv, placering eller handel av, Managers och någon av deras respektive närstående som agerar i sådan egenskap. Dessutom kan Managers och deras respektive närstående ingå finansieringsarrangemang (inklusive swappar eller s.k. ”contracts for differences”) med investerare, i samband med vilka de från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Ingen av Managers, eller någon av deras respektive närstående, har för avsikt att offentliggöra omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner i andra fall än när det finns legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa
förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan
något investeringsbeslut avseende de värdepapper som avses i Prospektet fattas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Sustainion Group AB (”Sustainion” eller ”Bolaget”) fortsätter sin satsning inom den globala elektrifieringstrenden och har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Skårebo Energi AB (”Skårebo”), den marknadsledande grossisten inom elbilsladdning. Skårebo omsatte år 2023 cirka 187 MSEK med ett rörelseresultat på cirka 6 MSEK. Skårebo beräknas i år omsätta cirka 225 MSEK med ett rörelseresultat på cirka 15 MSEK. Med syfte att finansiera delar av förvärvet beslutade styrelsen i Sustainion idag, den 26 november 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2024, att genomföra en kontant emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om högst cirka 14,9 MSEK (”Företrädesemissionen”), till en teckningskurs om 1,00 SEK. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 8,7 MSEK, motsvarande totalt cirka 59 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 6,2 MSEK, motsvarande cirka 41 procent av emissionen. Således är totalt 100 procent av emissionen säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden och kan maximalt inbringa cirka 14,9 MSEK till Sustainion före emissionskostnader. Styrelsen i Sustainion meddelar även idag att man, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2024, planerar att den 3 december besluta om att genomföra en kvittningsemission om 10 000 000 aktier i Sustainion, motsvarande totalt 10 MSEK (”Kvittningsemissionen”) riktad till säljarna av Skårebo till samma teckningskurs om 1,00 SEK.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Brodde Wetter, VD och koncernchef på Sustainion kommenterar förvärvet:

”Vi har följt Skårebo och haft en dialog med säljarna Nils och Jonas i snart två år nu och är väldigt imponerade av den tillväxtresa de gjort tillsammans med sitt team. I en marknad som stundtals drabbats av kraftiga svängningar har de bevisat att de snabbt kan ställa om affären och fortsatt ta marknadsandelar. Vi är nu väldigt glada att de vill fortsätta sin tillväxtresa som en del av Sustainion där vi tillsammans ska ta bolaget till nästa nivå. Endast 13 procent av personbilsflottan i Sverige utgörs hittills av laddbara fordon och över 60 procent av varje nysåld bil den senaste månaden var laddbar. Det i kombination med att 90 procent av laddningen sker hemma talar för att vi ännu bara har sett början av tillväxten på vår hemmamarknad. Lägger vi utöver det till den internationaliseringsresa Skårebo påbörjat så ser vi en väldigt spännande utveckling framför oss”.

Nils Fredin, VD på Skårebo kommenterar förvärvet:

”Vi är mycket glada över affären med Sustainion och stolta över den resa vi hittills har gjort. Det här markerar början på ett nytt kapitel tillsammans med vårt nya ägarbolag, där vi kan förena vår styrka och expertis för att skapa långsiktig tillväxt och värde. Med deras resurser och stöd får vi möjlighet att accelerera vår tillväxt och stärka vårt erbjudande. Med starka makrotrender i ryggen ser vi fram emot en hållbar och lönsam utveckling tillsammans med Sustainion under lång tid framöver.”

Om förvärvet av Skårebo Energi AB

Förvärvet av Skårebo Energi AB är ett led i Sustainions tillväxtstrategi och utgör ett starkt komplement till Bolagets nuvarande erbjudande inom hållbara energilösningar. Skårebo har byggt upp ett väl beprövat och framgångsrikt koncept där bolaget kan beställa stora volymer av laddboxar från de ledande tillverkarna till förmånligare priser, vilka sedan kundanpassas och kombineras med bolagets egna installationsprodukter, varpå ett färdigt installations-kit sedan skickas ut till kund.

Skårebo har 17 anställda och säljer idag sina produkter i främst Sverige men även i övriga Norden och ett par europeiska länder. 2023 omsatte Skårebo 187 MSEK med ett rörelseresultat på cirka 6 MSEK. Skårebo beräknas i år omsätta cirka 225 MSEK med ett rörelseresultat på cirka 15 MSEK vilket innebär att Sustainion i och med förvärvet dubblar både omsättning och vinst.

När elbilsmarknaden under den senaste tiden upplevt en avmattning har Skårebo växt stabilt och tagit marknadsandelar i en mycket intressant marknadsnisch. Elbilsmarknaden bedöms, trots den nuvarande tillväxtavmattningen, växa kraftigt på lång sikt. Detta bland annat då det inte finns några hållbara alternativ i närtid, införandet av allt strängare utsläppsregler och en snabb utbyggnad av infrastrukturen för laddning. I den nyligen publicerade branschrapporten från EY, How to retake the momentum in the EV transition, understryks att även om det skett en avmattning på elbilsmarknaden i dagsläget, så är det snarare ett tillfälligt hack i kurvan än en systemisk förändring. Globalt sett är intresset för elbilar fortfarande mycket högt. Enligt tidigare hänvisad rapport från EY planerar hela 58 procent av bilköparna att välja ett helt elektriskt, plug-in hybrid- eller hybridfordon nästa gång de köper bil. Detta är en ökning från 55 procent föregående år och visar på en tydlig trend mot mer miljövänliga fordon. Detta överensstämmer med Roland Bergers nya studie, Automotive Outlook 2040, där de spår att andelen elbilar av försäljningen i Europa kommer att vara 99 procent 2040.

När det gäller Sverige är utvecklingen minst lika imponerande. Över femtio procent av alla bilar som säljs idag är en elbil eller ladd-hybrid. Detta innebär att samtliga av dessa fordon behöver en laddbox, vilket öppnar upp för nya möjligheter och utmaningar inom infrastrukturområdet.

Transaktionen sker till en total maximal köpeskilling om 80 MSEK och består initialt av en köpeskilling om 40 MSEK, varav 30 MSEK erläggs genom kontant betalning och 10 MSEK i form av aktier i Sustainion genom den planerade Kvittningsemissionen riktad till säljarna. Teckningskursen i Kvittningsemissionen uppgår till 1,00 SEK per aktie. Tillträdet av förvärvet sker den 3 december 2024, då det är planerat att beslut om kvittningsemissionen ska fattas. Två resultatbaserade tilläggsköpeskillingar kan komma att betalas ut, varav tilläggsköpeskilling 1 för verksamhetsåret 2024 om maximalt 15 MSEK och tilläggsköpeskilling 2 för verksamhetsåret 2025 om maximalt 25 MSEK. I den första tilläggsköpeskillingen har säljarna av Skårebo valt att erhålla 50 procent av betalningen i form av aktier i Sustainion, i den andra tilläggsköpeskillingen har Sustainion möjlighet att välja att erlägga upp till 50 procent av betalningen i form av aktier. Kontantdelen i båda tilläggsköpeskillingar betalas med en revers som löper på 12 månader. Säljarna av Skårebo har ingått en lock-up om 24 månader på den del av köpeskillingen som utbetalas i form av aktier i Sustainion.

Villkor för företrädesemissionen

Styrelsen för Sustainion beslutade idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2024, att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om högst cirka 14,9 MSEK. Förslaget innebär att rätt att teckna aktier med företrädesrätt ska tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen den 15 januari 2025 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskursen uppgår till 1,00 SEK per aktie, vilket innebär att Sustainion vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs maximalt cirka 14,9 MSEK före emissionskostnader. Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 17 – 31 januari 2025. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden 17 – 28 januari 2025.

I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de som lämnat garantiåtaganden, pro rata i förhållande till storleken på garantiåtagandet.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 15 januari 2025.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser från bolagets fyra största aktieägare om totalt cirka 8,7 MSEK, motsvarande totalt cirka 59 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsåtaganden har Bolaget erhållit emissionsgarantier uppgående till cirka 6,2 MSEK, således är totalt 14,9 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen säkerställd. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om 7 procent av garanterat belopp. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

15 januari 2025   Informationsmemorandum beräknas offentliggöras

13 januari 2025  Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att deltaga i emissionen

14 januari 2025  Första dag för handel i aktien exklusive rätt att deltaga i emissionen

15 januari 2025  Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

17 – 28 januari 2025 Handel med teckningsrätter (TR)

17 – 25 februari 2025 Handel med betalda tecknade aktier (BTA)

17 – 31 januari 2025 Teckningsperiod

4 februari 2025  Offentliggörande av utfall

4 februari 2025  Likviddag för teckning utan företräde

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid fulltecknad Företrädesemission kommer aktiekapitalet att ökas med 7 452 205,50 SEK, från 81 974 265,00 SEK till 89 426 470,50 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 14 904 411 aktier, från 163 948 530 aktier till 178 852 941 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om 8,3 procent.

Genom Kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet i Sustainion med ytterligare 5 000 000,00 SEK, från 89 426 470,50 till 94 426 470,50 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med 10 000 000 aktier, från 178 852 941 aktier till 188 852 941 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 5,3 procent.

Rådgivare
Partner Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Sustainion i samband med Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen. Skarpa har agerat rådgivare på säljarsidan.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Brodde Wetter
VD och koncernchef
Sustainion Group AB
070-799 78 72
brodde.wetter@sustainion.se

Denna information är sådan information som Sustainion Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 09:30 den 26 november 2024.

Kort om Sustainion Group:
Sustainion Group AB investerar i teknikbolag för en säker och hållbar framtid. Verksamheten bedrivs idag i fyra dotterbolag:

– EHC Teknik AB, som tillverkar och utvecklar partikelfilter och avgasfilter för fordon som används i inomhusmiljö

– EnviroClean Sweden AB, som tillverkar och utvecklar gas- och rökanalysatorer samt partikelmätare

– Elpro i Alingsås AB, som bygger apparatskåp och avancerade automations- samt elstyrningslösningar

– EWF Eco AB, som säljer produkter inom segmentet Smart City såsom den smarta soptunnan Bigbelly och säkra laddskåp, samt smart belysning genom dotterbolaget Leading Light AB

Sustainion Group är listat på Spotlight Stock Market med tickern SUSG

Läs mer på: www.sustainion.se

Möt Salah Malek, Getinges försäljningschef i Mellanöstern och Afrika, som brinner för att tillgodose regionens växande behov och trivs i sin dynamiska roll.

Salah Malek har varit en del av Getinge sedan 2008 och ser tillbaka på en resa fylld av betydande milstolpar och tillväxt.

”För nästan två decennier sedan var jag förmodligen en av Getinges första anställda i Mellanöstern. Den ständigt föränderliga verkligheten i denna dynamiska region är extremt intressant, och jag har njutit av varje del av resan hittills.”

Salah började på läkarutbildningen vid American University of Beirut, Libanon, men livet ledde honom sedan på andra vägar.

”Jag blev avskräckt av farmakologin, så jag avslutade inte läkarutbildningen utan bytte i stället till biomedicinsk teknik. Ett utbytesprogram med University College London ledde till ett gemensamt projekt med en gästprofessor, vilket inspirerade mig att flytta till Storbritannien. När jag gjorde militärtjänst i den medicinska brigaden kom jag dessutom i kontakt med många företag inom medtech, så det känns som att den röda tråden följde mig vidare när jag senare började arbeta i branschen”, fortsätter Salah.

Han är stolt över sitt teams insatser för att tackla stora hälsoproblem som diabetes, fetma och hjärt-kärlsjukdomar i regionen med hjälp av innovativa behandlingar och utbildningsprogram.

”Vi är ett ganska litet team, med medlemmar spridda över regionen, men vi har möjlighet att göra stor skillnad tillsammans. Vårt primära fokus just nu är att förbättra vårt engagemang, driva tillväxt och maximera framgången för de senaste investeringarna för att möta de utvecklande behoven. Som ledare strävar jag efter att vägleda teamet med mottot att fira höjdpunkterna och lära sig av motgångarna, en inställning som jag tror har en betydande inverkan.”

När han pratar om möjligheter och regionens framtid säger Salah:

”När det gäller digitalisering är det en accelerator i allt vi gör och under de senaste åren har vi sett en ökad efterfrågan på Getinges digitala lösningar.”

Utanför arbetet tycker Salah av att spela padel, läsa och spendera tid med sin familj, som bor i Dubai.

”Jag spelar padel varje morgon när jag inte reser, ibland tillsammans med kollegor. Jag tycker också om att läsa böcker, den senaste handlade om livslängd och ledarskap”, berättar han och ger en inblick i sitt liv utanför arbetet.

Är du intresserad av en karriär på Getinge? Besök karriärsidorna >>

Kontakt:

Caroline Örmgård, Corporate Communications
Telefon: 010 335 0041
E-post: caroline.ormgard@getinge.com

Om Getinge
Med en fast övertygelse om att alla människor och samhällen ska få bästa möjliga vård förser Getinge sjukhus och Life Science-institutioner med produkter och lösningar som har utvecklats för att förbättra kliniska resultat och optimera arbetsflöden. Företagets erbjudande omfattar produkter och lösningar för intensivvård, kardiovaskulära procedurer, operationssalar, sterilgodshantering samt Life Science-sektorn. Getinge har cirka 12 000 medarbetare världen över och produkterna säljs i över 135 länder.

Taggar: