Marknadsnyheter

IRRAS avser att genomföra en företrädesemission om upp till 215 miljoner kronor

Published

2 år ago

4 juli, 2022

Tanalys

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Stockholm, (4 juli 2022) – IRRAS AB (publ) (”IRRAS” eller ”Bolaget”), (Nasdaq Stockholm: IRRAS), offentliggör härmed att styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier motsvarande upp till 215 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma planerad att hållas den 3 augusti 2022 (den ”Extra Bolagsstämman”). Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa framgångsrik implementering av Bolagets tillväxtstrategi, inklusive finansiering av IRRAS löpande verksamhet och dess fortsatta kommersialisering av sin produktportfölj.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätten berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av nio (9) nya aktier, det vill säga en teckningsrelation om 9:1.
Teckningskursen har fastställts till 0,3 kronor per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 215 miljoner kronor före emissionskostnader.
Företrädesemissionen omfattar högst 715 332 060 aktier.
Bacara Holdings Ltd och Lexington Holding Assets Ltd har åtagit sig att teckna aktier motsvarande upp till sin pro rata-andel i Företrädesemissionen (cirka 27,5 procent) förutsatt att deras gemensamma aktieägande inte uppgår till eller överstiger 30 procent efter Företrädesemissionen. En svensk institutionell aktieägare har åtagit sig att teckna högst så många aktier som motsvarar deras pro rata-andel i Företrädesemissionen förutsatt att Företrädesemissionen inte blir tecknad upp till 180 miljoner SEK via teckning med eller utan stöd av teckningsrätter och genom tilldelning under nedan angivet garantiåtagande samt att deras ägarandel efter Företrädesemissionen inte överstiger nuvarande ägarandel i Bolaget.
Spetses Investments Limited, ett investeringsbolag förvaltat av Levant Capital (i vilket Marios Fotiadis är styrelseledamot[1]), har åtagit att garantera cirka 46,6 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 100 miljoner SEK. Inget vederlag ska utgå för garantiåtagandet utöver ersättning för Levant Capitals omkostnader.
Genom tecknings- och garantiåtaganden enligt ovan är Företrädesemissionen på förhand täckt till cirka 77 procent, motsvarande en minsta emissionslikvid om cirka 166 miljoner kronor.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid den Extra Bolagsstämman, planerad att hållas den 3 augusti 2022.
Befintliga aktieägare, motsvarande 36,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit att, eller indikerat avsikt att, rösta för Företrädesemissionens godkännande på Extra Bolagsstämman.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 9 augusti 2022 till och med den 23 augusti 2022.
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 augusti 2022. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 augusti 2022 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 4 augusti 2022.
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 9 augusti 2022 till och med den 18 augusti 2022.

Bakgrund och motiv

IRRAS är ett medicintekniskt bolag som fokuserar på leverans av innovativa lösningar för hjärnskador och intrakraniella blödningar. IRRAS designar, utvecklar och kommersialiserar produkter som förbättrar utfallet för patienter och minskar den totala vårdkostnaden genom att adressera komplikationer associerade med nuvarande behandlingsmetoder inom neurointensivvård. IRRAS marknadsför och säljer sina produkter globalt till sjukhus, via sin egen säljorganisation i USA och på utvalda marknader i Europa samt via ett nätverk av distributörer på andra marknader. I strävan mot dessa mål är IRRAS avsikt att bli en dominerande aktör inom neurointensivvård.

IRRAS produktportfölj innehåller Bolagets ursprungliga produkt IRRAflow samt produktlinjen Hummingbird ICP Monitoring. IRRAflow, som är ett system för ventrikulär dränering och infusion, är FDA-godkänt och CE-märkt för övervakning av intrakraniellt tryck samt dränering av uppsamlat blod och överskott av hjärn- och ryggmärgsvätska. Hummingbird-produktlinjen inkluderar åtta FDA godkända produkter som hjälper läkarna att diagnostisera och hantera intrakraniellt tryck hos patienter med en traumatisk hjärnskada, en subaraknoidal blödning och/eller stroke. Eftersom IRRAflow är den enda produkten på marknaden som har ett spolande dränage skapar kombinationen av IRRAflow och Hummingbird en unik produktportfölj och tillsammans med ett starkt patentskydd har IRRAS enligt Bolagets bedömning goda förutsättningar att etablera sig som ledande aktör på marknaden.

Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att genomföra en Företrädesemission för att säkerställa framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets löpande verksamhet och dess fortsatta kommersialisering av sin produktportfölj.

Företrädesemissionens villkor

De som är registrerade aktieägare i IRRAS på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för en (1) befintlig aktie. Teckningsrätten ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där en (1) teckningsrätt berättigar aktieägaren att teckna nio (9) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningskursen är 0,3 SEK per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 21 459 961,80 SEK, från 2 384 440,20 SEK till 23 844 402,00 SEK, genom en nyemission om högst 715 332 060 nya stamaktier, vilket innebär att det totala antalet stamaktier ökar från 79 481 340 aktier till 794 813 400 aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra IRRAS cirka 215 miljoner SEK före transaktionskostnader.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 90 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Åtaganden och förväntad tidsplan för Företrädesemissionen
Bacara Holdings Ltd och Lexington Holding Assets Ltd har åtagit sig att teckna aktier motsvarande upp till sin pro rata-andel i Företrädesemissionen (cirka 27,5 procent) förutsatt att deras gemensamma aktieägande inte uppgår till eller överstiger 30 procent efter Företrädesemissionen. En svensk institutionell aktieägare har åtagit sig att teckna högst så många aktier som motsvarar deras nuvarande pro rata-andel i Företrädesemissionen förutsatt att Företrädesemissionen inte blir tecknad upp till 180 miljoner SEK med eller utan stöd av teckningsrätter eller genom tilldelning under garantiåtagandet, samt att deras ägarandel efter Företrädesemissionen inte överstiger nuvarande ägarandel i Bolaget. Spetses Investments Limited, ett investeringsbolag förvaltat av Levant Capital (i vilket Marios Fotiadis är styrelseledamot[2]), har åtagit att garantera cirka 46,6 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 100 miljoner kronor. Inget vederlag ska utgå för garantiåtagandet utöver ersättning för Levant Capitals omkostnader.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av ett godkännande vid den Extra Bolagsstämman, planerad att hållas den 3 augusti 2022. Befintliga aktieägare, som representerar 36,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit att, eller indikerat avsikt att, rösta för Företrädesemissionens godkännande på den Extra Bolagsstämman.

I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget åta sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period på 180 dagar efter tillkännagivandet av utfallet i Företrädesemissionen. Under samma period kommer aktieägande ledamöter i styrelsen och bolagsledningen åta sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

3 augusti 2022 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

4 augusti 2022 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

5 augusti 2022 Offentliggörande av prospekt

5 augusti 2022 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt

9 augusti – 18 augusti 2022 Handel i teckningsrätter

9 augusti – 23 augusti 2022 Teckningsperiod

25 augusti 2022 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities agerar Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till IRRAS i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
USA
Will Martin
VD
ir@irras.com

Europa

Sten Gustafsson
Director, Investor Relations
sten.gustafsson@irras.com
+46 102 11 5172

Denna information är sådan information som IRRAS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 juli 2022 kl. 17:40 (CEST).

Om IRRAS
IRRAS är ett globalt hälso- och sjukvårdsföretag som fokuserar på att leverera innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS utformar, utvecklar och kommersialiserar produkter för neurointensivvård, som väsentligt förbättrar resultaten för patienterna och minskar den totala vårdkostnaden genom att avhjälpa komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder. Företaget marknadsför och säljer sina breda och innovativa produktlinjer IRRAflow och Hummingbird ICP Monitoring till sjukhus över hela världen genom sin egen säljorganisation i USA och utvalda europeiska länder samt via ett internationellt nätverk av distributionspartners.

IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, samt kontor i München, Tyskland och San Diego, Kalifornien, USA. Mer information finns på www.irras.com.

IRRAS AB är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: IRRAS).

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 5 augusti 2022. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. IRRAS har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har IRRAS aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på IRRAS aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att IRRAS aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i IRRAS aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende IRRAS aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende IRRAS aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Bacara Holdings Limited är indirekt aktieägare i Spetses Investments Ltd. Bacara Holdings Limited är den största aktieägaren i IRRAS och ägs av en närstående till Marios Fotiadis, styrelseordförande i IRRAS. Marios Fotiadis är också styrelseledamot i Levant Capital och Bacara Holdings Limited.

[2] Bacara Holdings Limited är indirekt aktieägare i Spetses Investments Ltd. Bacara Holdings Limited är den största aktieägaren i IRRAS och ägs av en närstående till Marios Fotiadis, styrelseordförande i IRRAS. Marios Fotiadis är också styrelseledamot i Levant Capital och Bacara Holdings Limited.

Marknadsnyheter

Nel ASA: Hy Stor Energy places gigawatt capacity reservation for Mississippi Clean Hydrogen Hub

Published

5 timmar ago

26 april, 2024

Tanalys

(April 26, 2024 – Oslo, Norway) Nel ASA (Nel, OSE:NEL) partners with Hy Stor Energy on the Mississippi Clean Hydrogen Hub (MCHH) and receives a capacity reservation for more than 1 gigawatt of alkaline electrolysers.

“We are thrilled to partner with Hy Stor Energy on the Mississippi Clean Hydrogen Hub. This project can enable significant carbon emission reductions and leave in its wake a blueprint for successful, large-scale green hydrogen projects,” said Nel’s President and CEO, Håkon Volldal.

As Hy Stor Energy’s exclusive electrolyser partner for phase one of the MCHH, Nel will provide alkaline and PEM technology at scale and contribute with its hydrogen expertise and experience. The parties signed a Front-End Engineering Design (FEED) contract in December, and today Hy Stor Energy has entered into a capacity reservation agreement with Nel to secure more than 1 gigawatt of alkaline electrolyser capacity for the project. Pending final investment decision, electrode production at Nel’s state-of-the-art plant at Herøya, Norway is expected to run through 2025, 2026, and the first part of 2027. In line with Nel’s accounting standards, the capacity reservation will not be considered as order intake or backlog until a firm purchase order has been received.

“Without ambitious pioneers, decarbonization at scale will not happen. Pioneers aim to do today what most people say can’t be done in years. To me, Hy Stor Energy is such a bold pioneer, and it makes me proud that the company has chosen Nel as its electrolyser partner on this game-changing project,” Volldal commented.

The Mississippi Clean Hydrogen Hub project will be the largest zero-carbon, off-grid hydrogen production and salt cavern storage hub in the U.S. With extensive storage and expansion capabilities, the MCHH project will help drive the growth of the domestic and global hydrogen economy to accelerate renewable hydrogen adoption at scale. Under a previously announced and recently extended exclusive Letter of Intent (LoI), Hy Stor Energy has agreed to supply zero-carbon renewable hydrogen from the MCHH in a direct offtake partnership to support production of green steel in the U.S. (reference is made to https://hystorenergy.com/hy-stor-energy-partner-steelmaker-ssab-selected-by-department-of-energy-for-award-negotiation-to-accelerate-industrial-decarbonization/). Schneider Electric has also entered into an LoI with Hy Stor Energy under which it will exclusively provide automation, electrical, and digital energy management solutions to be incorporated into the MCHH.

“Nel Hydrogen has proven electrolyser technologies and an automated manufacturing capability that fit perfectly with Hy Stor Energy’s plans to produce and deliver green hydrogen reliably and cost-effectively,” said Laura L. Luce, CEO and Founder of Hy Stor Energy.

“Trailblazing the development of the green hydrogen economy will require innovation and collaboration among industry first movers, and Hy Stor Energy is leading the charge in the production, storage and delivery of green hydrogen for emission-free manufacturing, transportation, and energy solutions. By pairing Nel’s technology with the Mississippi Clean Hydrogen Hub project, we’re ready to deliver tangible results for our customers,” Luce added.

About Hy Stor Energy

Hy Stor Energy is facilitating the transition to a fossil-free energy environment by developing and advancing renewable hydrogen at scale. Its large, fully integrated projects will produce, store and deliver carbon-free renewable energy, providing customers with cost-efficient, and reliable renewable energy on-demand. Developed as part of a scalable integrated hub, these projects are the solution to 24/7, dispatchable renewable energy and long-duration energy storage of carbon and methane free energy. Made up of a team that has deep knowledge and significant long-term experience in infrastructure development and the energy sector and led by energy storage industry and hydrogen technology expert Laura L. Luce, Hy Stor Energy is a pioneer in the renewable hydrogen revolution. For more information, please visit
www.hystorenergy.com

ENDS

For additional information, please contact:

Kjell Christian Bjørnsen, CFO, +47 917 02 097

Lars Nermoen, Head of Communications, +47 902 40 153

Media inquiries to Hy Stor Energy: hystor@fischtankpr.com

About Nel ASA | www.nelhydrogen.com

Nel has a history tracing back to 1927 and is today a leading pure play hydrogen technology company with a global presence. The company specializes in electrolyser technology for production of renewable hydrogen, and hydrogen fueling equipment for road-going vehicles. Nel’s product offerings are key enablers for a green hydrogen economy, making it possible to decarbonize various industries such as transportation, refining, steel, and ammonia.

This information is subject to a duty of disclosure pursuant to Section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. This information was issued as inside information pursuant to the EU Market Abuse Regulation, and was published by Kjell Christian Bjørnsen, CFO, at NEL ASA on the date and time provided.

Forward-looking statements: This announcement contains certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the company’s current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.

Marknadsnyheter

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FLEMING PROPERTIES AB

Published

10 timmar ago

25 april, 2024

Tanalys

Aktieägarna i Fleming Properties AB, org.nr 559207-9544 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 maj 2024 kl. 9.00 i Baker McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 17 maj 2024,

ii. dels senast tisdagen den 21 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Att: John Malmström, c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller per e-post: john.malmstrom@paretosec.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 17 maj 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 21 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 21 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.flemingproperties.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val en eller flera justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 50 000 euro och högst 120 000 euro till lägst 175 000 euro och högst 700 000 euro, och gränserna för antal aktier ändras från lägst 5 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken till lägst 17 500 000 stycken och högst 70 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst 175 000 euro och högst 700 000 euro. Antalet aktier ska vara lägst 17 500 000 stycken och högst 70 000 000 stycken. Bolaget ska ha sin redovisningsvaluta i euro.”

Det föreslås att avstämningsförbehållet uppdateras med anledning av förändringar i lag. Bolagsordningens § 12 får därmed följande lydelse:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

Det föreslås även vissa mindre språkliga justeringar av bolagsordningen.

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen för Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier att betalas kontant eller genom kvittning. Beslut med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med högst det sammanlagda antal aktier som kan ges ut utan ändring av den vid var tid antagna bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att möjliggöra vidare utveckling av Bolagets verksamhet.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 6 och punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 950 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Fleming Properties AB c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.flemingproperties.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier behövs för att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) som Bolaget har pressmeddelandet om samma dag som denna kallelse publicerats. Bolagets största aktieägare, Colony Real Estate Sweden Holding AB (”Colony”), vars aktieägande i Bolaget motsvarar cirka 22,12 procent av rösterna, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och har även ingått ett garantiåtagande. Om garantiåtaganden skulle infrias fullt ut skulle Colonys aktie- och röstandel i Bolaget öka till över tre tiondelar. Colony har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Colonys deltagande i Företrädesemissionen. Den maximala andelen av aktierna och rösterna i Bolaget som Colony kan erhålla om garantiåtaganden utnyttjas fullt ut är 49 procent (inklusive Colonys befintliga innehav i Fleming). Det noteras att undantaget från budplikt är villkorat av att bolagsstämmans beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Colony.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2024
Fleming Properties AB
Styrelsen

Marknadsnyheter

Kommuniké från årsstämma 2024 i Formpipe Software AB (publ)

Published

10 timmar ago

25 april, 2024

Tanalys

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna ska ske med 0,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023, uppdelat på två utbetalningstillfällen, samt att avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,25 kronor ska vara den 29 april 2024 och att avstämningsdag för den andra utbetalningen om 0,25 kronor ska vara den 7 november 2024. Utbetalning av utdelning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag genom Euroclear Sweden AB:s försorg.

Styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, följande:

Att fastställa arvodet till 520 000 kronor till styrelsens ordförande och till 220 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 620 000 kronor).

Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, och att till styrelseledamöter omvälja Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Peter Gille, Johan Stakeberg och Erik Ivarsson. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att omvälja Annikki Schaeferdiek.

Att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2025. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen.

Godkännande av ersättningsrapport

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om godkännande av ersättningsrapporten för 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna motsvarar i huvudsak tidigare riktlinjer men med den justeringen att taket för erhållandet av rörlig kontantersättning har ändrats från högst 40 procent till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver justeras även högsta uppsägningstid och avgångsvederlag.

Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare inom koncernen

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för medarbetare inom koncernen (LTI 2024) samt om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i programmet.

Programmet ska omfatta högst 11 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTI 2024 krävs att deltagarna har ett eget ägande i bolaget och att sådana investeringstakter allokeras till LTI 2024. Varje investeringsaktie berättigar till fyra prestationsaktierätter, vilka tilldelas vederlagsfritt till deltagarna. Efter en intjänandeperiod om cirka tre år kommer varje prestationsaktierätt ge deltagaren rätt att förvärva en aktie i bolaget förutsatt att vissa prestationskrav är uppfyllda och deltagaren alltjämt är anställd i koncernen. Maximalt antal aktier som kan förvärvas med stöd av prestationsaktierätter uppgår till högst 286 000 aktier.

I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTI 2024 kommer högst 286 000 teckningsoptioner att emitteras till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag. Varje teckningsoption ger rätt att fram till och med den 31 december 2027 teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen äger rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2021. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 42,53 kr per aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2022. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 42,36 kr per aktie under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersoners försorg, klockan 20:00 CEST den 25 april 2024.

Formpipe bygger värdefulla relationer mellan människor och data. Värdegrundsdrivna har vi sedan 2004 utvecklat högkvalitativa produkter som förser dig med rätt information, i rätt sammanhang, vid rätt tidpunkt. Varje gång. Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information, kontakta:

Magnus Svenningson, verkställande direktör för Formpipe, +46 73 963 97 00

Annikki Schaeferdiek, styrelsens ordförande, +46 70 667 52 14

Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.