ons, jan 20, 2021 13:00 CET

Acroud AB (publ) (”Acroud”) har idag ingått ett köpeavtal med ägarna av Voonix ApS, Matching Visions Ltd. och Traffic Grid Ltd. (”Målbolagen”) om att förvärva 100 procent av aktierna i Målbolagen (”Transaktionen”) för en köpeskilling om 4,8 miljoner EUR, plus en potentiell tilläggsköpeskilling baserad på EBT utveckling under räkenskapsåret 2022, på kontant- och skuldfri basis. Köpeskillingen betalas med en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i Acroud (”Köpeskillingen”). Köpeavtalet är baserat på Acrouds tecknade avsiktsförklaring och tidigare kommunicerad pressrelease den 9 november 2020 avseende förvärv av tillgångar i PMG Group. Målbolagen är snabbväxande företag huvudsakligen på den europeiska marknaden med affiliate-nätverket Matching Visions och performance marketing bolaget Traffic Grid, men är också branschledande SaaS-tjänsteleverantör med Voonix. Under 2020 genererade Målbolagen 9,6 miljoner EUR i nettoomsättning och 0,9 miljoner EUR i EBITDA. Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och slutförs per den 20 januari 2021.

Kort om Transaktionen

• Transaktionen är i linje med Acrouds tidigare kommunicerade strategi att bli en snabbväxande global utmanare inom digitala jämförelse- och nyhetstjänster.
• Transaktionen förväntas leda till en lägre riskprofil med stabilare intäktsgenerering och lönsamhet.
• Köpeavtalet är baserat på Acrouds avsiktsförklaring tecknad den 9 november 2020 avseende förvärv av PMG Group för att stärka sin strategiska position.
• Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Målbolagen på kontant- och skuldfri basis uppgår till 4,8 miljoner EUR och har erlagts idag i samband med slutförandet av Transaktionen (den ”Initiala Köpeskillingen”)
  • 2,4 miljoner EUR av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas med 8 000 000 Acroud-aktier (”Vederlagsaktierna”), baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 2,99 SEK per Acroud-aktie (motsvarande 0,30 EUR per aktie).
  • 50 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up och 50 procent föremål för en tvåårig lock-up från och med dagens datum.
  • 2,4 miljoner EUR av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas kontant.
• En tilläggsköpeskilling kan komma att betalas baserat på en multipel om 7,5 gånger den ökade EBT från räkenskapsåret 2020 och räkenskapsåret 2022 (”Tilläggsköpeskillingen”). Tilläggsköpeskillingen betalas med 50 procent i nyemitterade aktier i Acroud och resterande del kontant (”Tilläggsköpeskillingsaktierna”). Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara VWAP för Acroud-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före dagen för utgivande av Tilläggsköpeskillingsaktierna. Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till 16 miljoner EUR.
• Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och slutförs per den 20 januari 2021.

Bakgrund och motiv

Förvärvet inkluderar Matching Visions, ett iGaming-nätverk med en förstklassig position inom Casino affiliation på den Europeiska marknaden, samt det snabbt växande Voonix, ett mjukvaruföretag som tillhandahåller en framgångsrik B2B-mjukvara som syftar till att förbättra information och produktivitet för affiliate-bolag inom olika branscher. Vidare inkluderar förvärvet Traffic Grid, vilket huvudsakligen är inriktat på att leverera marknadsföringskampanjer inom iGaming till vanliga affiliate-nätverk.

Förvärvet tillsammans med de tidigare kommunicerade pågående förvärven, positionerar Acroud inte bara som ett ledande affiliate-bolag inom Casino, Sports Betting och Poker, utan även som en B2B-leverantör av iGaming-marknadsföringskampanjer och mjukvarulösningar för iGaming såväl som för andra affiliate-branscher. Förvärvet är i linje med den tidigare kommunicerade nya strategin och kompletterar det tidigare förvärvet fokuserade på Sports Betting och Emerging Markets. Med förvärvet ser Acroud inte bara en stark finansiell tillväxtdrivare utan även betydande synergier.

”Detta är ytterligare en viktig pusselbit i implementeringen av Acrouds strategi att bli en snabbväxande global utmanare inom digitala jämförelse- och nyhetstjänster. Efter att integrerat förvärvade tillgångar kommer fokus att ligga på ”operational excellence” och på att utveckla det nya Acroud tillsammans med vårt nya team och våra nya partners på en spännande resa framåt” Robert Andersson, VD och koncernchef, Acroud

Morten Marcussen, VD för Power Media Group kommenterar transaktionen;

“Vi är övertygande om att synergieffekterna och de strategiska fördelarna med denna affär kommer att hjälpa Acroud att nå nästa nivå och bolaget får en unik position på marknaden. Produktportföljen i gruppen blir diversifierad och anpassad för snabb tillväxt. Båda parter och våra team delar en vision som är lätt att stå bakom. Vi är mycket glada över att vara med på resan.”

Köpeskilling, Tilläggsköpeskilling, Lock-up

Den initiala köpeskillingen om 4,8 miljoner EUR betalas med 2,4 miljoner EUR kontant och 2,4 miljoner EUR betalas med 8 000 000 nyemitterade Acroud-aktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 2,99 SEK per aktie (0,30 EUR per aktie), motsvarande VWAP på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel).

Tilläggsköpeskillingen, som utgår under förutsättning att Målbolagen uppnår vissa finansiella mål under räkenskapsåret 2022, betalas med 50 procent i nyemitterade aktier och resterande del kontant. Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara VWAP för Acroud-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före dagen för utgivande av Tilläggsköpeskillingsaktierna. Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till 16 miljoner EUR.

50 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up period och 50 procent föremål för en tvåårig lock-up period från dagens datum. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att föremål för en ettårig lock-up period från emissionsdagen.

Emission av Vederlagsaktier och Tilläggsköpeskillingsaktier

Styrelsen i Acroud har idag beslutat att emittera och tilldela Vederlagsaktierna med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 juni 2020. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att emitteras efter bekräftelse av att Målbolagen har uppnått relevanta finansiella mål.

Vederlagsaktierna representerar 6,56 procent av det totala antalet aktier och röster i Acroud på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna ökar antalet aktier och röster med 8 000 000. Aktiekapitalet ökar med 202 387,79 EUR.

Antalet aktier och ökningen av aktiekapitalet vid ett eventuellt utgivande av Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer bero på utfallet av målen för Tilläggsköpeskillingen och på kursutvecklingen för Acrouds aktie.

Slutförande av Transaktionen

Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och slutförs per den 20 januari 2021.

Rådgivare

Baker McKenzie och Deloitte agerar legal- respektive skatterådgivare till Acroud i Transaktionen.

Ansvariga parter

Denna information utgör insiderinformation som Acroud AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Acroud AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD och koncernchef
+356 9999 8017

Gustav Vadenbring, CFO
+356 9967 6001

Om ACROUD AB
ACROUD äger, driver och utvecklar högkvalitativa jämförelsesajter främst inom iGaming affiliation i syfte att hjälpa våra partners genom att driva högkvalitativa användare till bolagets kunder – främst speloperatörer. Genom sajterna genererar ACROUD användare av hög kvalitet till främst globala speloperatörer. Företaget grundades 2003 och har drygt 70 medarbetare med huvudkontor på Malta. Aktien (ACROUD) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser: FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46 8 528 00 399

Taggar: