Jumpgates styrelse har beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission om 114 394 aktier till ATO Consulting GmbH, Daniel Kuhn och Stephan Reichart. Teckningskursen har fastställts till 6 kr per aktie. Emissionen görs med stöd i bemyndigande från extra bolagsstämma den 18 juni 2024.

Genom nyemissionen kvittas fordringar på bolaget till ett värde av 686 364 kr. Priset per aktie är 6 kr vilket motsvarar den senaste företrädesemissionen i bolaget och görs till premium jämfört med marknadskursen.

Bakgrund och motivering
Kvittningsemissionen syftar till att minska bolagets skuldsättning.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier
Bolagets aktiekapital ökas med 315 038,45 kr och den riktade kvittningsemissionen medför en utspädningseffekt på ca 1 procent baserat på det totala antalet aktier efter nyemissionen. Efter emissionen uppgår det totala antalet aktier och röster till 11 699 560 och aktiekapitalet uppgår till 32 220 319,66 kr.

För ytterligare information
Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se

Om bolaget
Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fem spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), gameXcite (Hamburg), Funatics (Düsseldorf) samt Tableflip Entertainment (Visby). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se

Göteborg, Sverige – 19 december 2024 – Tangiamo Touch Technology AB (publ) (”Tangiamo” eller ”Bolaget”) har idag ingått en avsiktsförklaring (”Avsiktsförklaringen”) med Co-Properties AB (publ) (”Säljaren”) avseende ett omvänt förvärv. Enligt Avsiktsförklaringen ska Tangiamo förvärva samtliga 56 664 aktier i Co-Properties Nordic Holding AB (”Co-Properties”) mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Innan Transaktionens genomförande kommer Tangiamos nuvarande spelverksamhet att i sin helhet överföras till det helägda dotterbolaget TrustPlay Technology Sweden AB (”Trustplay”), som därefter delas ut till Bolagets befintliga aktieägare och avses listas separat på NGM Nordic SME.

Efter Transaktionens genomförande förväntas befintliga aktieägare i Tangiamo äga mellan 10–18 procent och Säljaren mellan 82–90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Co-Properties värderas till 130 MSEK på skuldfri basis. Den slutliga ägarfördelningen kommer att bestämmas baserat på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Tangiamos aktie tio handelsdagar innan slutligt avtal ingås.

Bolaget har tidigare kommunicerat byte av marknadsplats från Nasdaq First North Growth Market till NGM Nordic SME, vilket kommer att genomföras enligt plan. Första handelsdagen på NGM Nordic SME är fortsatt planerad till den 23 december 2024, med sista handelsdag på Nasdaq First North Growth Market den 20 december 2024. Det omvända förvärvet som presenteras idag påverkar inte detta listbyte, och aktieägare behöver inte vidta några åtgärder i samband med bytet av marknadsplats.

Transaktionen möjliggörs genom strategiskt stöd från Bolagets största ägare Equity Dynamics. Equity Dynamics, som innehar cirka 27 procent av aktierna i Tangiamo, är även en betydande ägare i Co-Properties. Equity Dynamics har specialistkompetens inom högteknologiska investeringar, inklusive artificiell intelligens, blockkedjebaserade betalningssystem och identifieringsteknologier.

Co-Properties har utvecklat en innovativ digital handelsplattform för fastighetsinvesteringar som demokratiserar tillgången till den svenska fastighetsmarknaden. Genom plattformen kan medelstora investerare få tillgång till attraktiva fastighetsinvesteringar som traditionellt varit förbehållna större institutionella aktörer. Bolaget kombinerar modern teknologi med djup fastighetsexpertis för att noggrant utvärdera och strukturera investeringsmöjligheter. Co-Properties affärsmodell bygger på tre huvudsakliga intäktsströmmar: transaktionsbaserade avgifter vid investering, löpande förvaltningsavgifter samt resultatbaserad ersättning kopplad till investeringarnas utveckling. Genom att digitalisera hela investeringsprocessen – från due diligence och dokumentation till förvaltning och rapportering – skapar Co-Properties både effektivitet och transparens för sina investerare. 

Tilltänkt transaktionsstruktur och villkor
Transaktionen avses struktureras på så sätt att Tangiamo förvärvar samtliga aktier i Co-Properties och betalning ska erläggas till Säljaren i form av nyemitterade aktier i Tangiamo. En indikativ ägarfördelning, baserat på att Co-Properties värderas till 130 MSEK på skuldfri basis, efter Transaktionen ser ut enligt följande:

• Tangiamos befintliga aktieägare: 10-18 procent
• Säljaren: 82-90 procent

Den slutliga ägarfördelningen kommer att bestämmas baserat på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Tangiamos aktie tio handelsdagar innan slutligt avtal ingås.

Enligt Avsiktsförklaringen ska parterna genomföra en ömsesidig due diligence-process och förhandla i syfte att ingå ett bindande aktieöverlåtelseavtal. Transaktionens genomförande är villkorat av bland annat att Tangiamos aktieägare godkänner Transaktionen vid bolagsstämma, att Aktiemarknadsnämnden beviljar Säljaren dispens från budplikt, att NGM Nordic SME godkänner fortsatt listning, samt att Tangiamo fullbordat överföringen av den befintliga spel- och kasinoverksamheten till Trustplay med efterföljande utdelning till aktieägarna.

I samband med Transaktionens genomförande kommer Tangiamo Touch Technology AB att byta namn till Co-Properties Nordic Holding AB. Bolaget avser fortsätta vara noterat på NGM Nordic SME under det nya namnet. Den befintliga spelverksamheten kommer att drivas vidare under nya varumärket Trustplay inom TrustPlay Technology Sweden AB, som avses att ansöka om separat notering på NGM Nordic SME efter genomförd utdelning till aktieägarna. Detta innebär att nuvarande aktieägare efter Transaktionens genomförande kommer att äga aktier i två separata noterade bolag – dels det nya fastighetsrelaterade bolaget, dels spelbolaget TrustPlay Technology Sweden AB.

Transaktionen kommer att medföra en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och därmed föranleda en förnyad listningsprocess för Bolaget på NGM Nordic SME. Bolaget kommer att upprätta och offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar koncernens verksamhet efter Transaktionens genomförande.

Bakgrund och motiv
Genom att samla hela spelverksamheten inklusive samtliga tillgångar och befintlig kassa i TrustPlay skapas ett renodlat spelbolag med tydligt operativt och marknadsmässigt fokus. TrustPlay kommer att ha full finansiell handlingsfrihet att fortsätta driva innovation inom såväl landbaserad spelteknologi som iGaming-lösningar. Samtliga befintliga tillgångar, verksamheter, teknologier, kundrelationer, och likvida medel kommer att överföras till TrustPlay innan Transaktionens genomförande, vilket säkerställer att nuvarande aktieägares värden bevaras och utvecklas i den renodlade spelverksamheten.

Tangiamos nuvarande aktieägare behåller genom utdelningen av TrustPlay full exponering mot spelverksamheten och dess tillgångar, samtidigt som de genom det omvända förvärvet får del i Co-Properties tillväxtpotential inom digitala fastighetsinvesteringar.

”Genom att samla verksamheten i Trustplay säkerställer vi en stark framtid för vår spelteknologi samtidigt som vi genom Co-Properties kan dra nytta av de unika synergier som skapas genom Equity Dynamics engagemang. Detta är ett genomtänkt, strategiskt drag för att skapa långsiktigt värde för våra aktieägare,” säger Christopher Steele, VD för Tangiamo.

Parterna har som målsättning att slutföra due diligence och förhandla slutliga villkor senast den 31 januari 2025. Slutligt avtal och kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat.

Denna information är sådan som Tangiamo Touch Technology AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-12-19 22:16 CET.

För mer information, vänligen kontakta:
Chris Steele, VD
Email: chris.steele@tangiamo.com
Tel: +46 70 978 1081
 

Tangiamo i korthet
Tangiamo Touch Technology AB (publ) är ett svenskt företag baserat i Göteborg, noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan 2017. Bolaget är ledande inom utveckling av avancerad teknologi för både landbaserade och digitala spel, inklusive sensorteknologi, visuell identifiering och AI-baserade system för spelindustrin. Genom ett förvärv av Trustplay har Tangiamo expanderat till iGaming-sektorn och erbjuder nu en omfattande plattform för både landbaserade kasinon och online-operatörer. Mer information om verksamheten finns på www.tangiamo.se. Bolagets aktie (TANGI) handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Den 4 oktober 2024 offentliggjorde TF Bank AB (publ) (”TF Bank” eller ”Banken”) att Banken ingått ett aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) med Alektum Holding AB (publ) (”Alektum Holding”) och Erik Selin Fastigheter Aktiebolag (”Erik Selin Fastigheter”) avseende överlåtelse av 80,1 procent av aktierna i det helägda dotterbolaget Rediem Capital AB (”Rediem”). Idag, den 19 december 2024, uppfylldes det sista villkoret för genomförande av tillträdet och parterna har överenskommit om att tidigarelägga tillträdesdagen till den 20 december 2024.

Som tidigare offentliggjorts genom pressmeddelande den 4 oktober 2024, är genomförandet av överlåtelsen av 80,1 procent av aktierna i Rediem (”Överlåtelsen”) villkorad av att (i) Finansinspektionen godkänner Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter (”Köparna”) som nya ägare av Rediem och (ii) att Alektum Group AB:s samtliga långivare under dess revolverande kreditfacilitet (”Långivarna”) skriftligen samtycker därtill. Banken kommunicerade den 10 december 2024 att Finansinspektionen godkänt Köparna som nya ägare av Rediem.

Långivarna har idag, den 19 december 2024 godkänt genomförandet av Överlåtelsen, innebärandes att samtliga villkor för genomförande av Överlåtelsen därmed är uppfyllda. Köparna och TF Bank har vidare ingått ett tilläggsavtal till Aktieöverlåtelseavtalet för att tidigarelägga tillträdesdagen för Överlåtelsen. Överlåtelsen ska därmed slutligt genomföras den 20 december 2024 (”Tillträdesdagen”).

Den preliminära köpeskillingen, som erläggs på Tillträdesdagen, uppgår till cirka 472 MSEK (baserat på eget kapital i Rediem om 450 MSEK), varav cirka 106 MSEK erläggs kontant och resterande cirka 366 MSEK erläggs genom att TF Bank ställer ut en revers. Efter genomförande av Överlåtelsen ska TF Bank inom 20 bankdagar upprätta och till Köparna överlämna ett tillträdesbokslut, utvisande TF Banks beräkning av den slutliga köpeskillingen. Beräkningen av den slutliga köpeskillingen ska baseras på eget kapital i Rediem samt Rediems finansiering per Tillträdesdagen. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.

TF Bank avser offentliggöra den slutliga köpeskillingen så snart den fastställts. I samband med detta avser Banken även att återkomma med information om Överlåtelsens finansiella effekter på Bankens räkenskaper.

Rådgivare
Lenner & Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare vid genomförandet av Överlåtelsen.

För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0) 70 626 95 33

Denna information är sådan information som TF Bank AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 december 2024 kl. 22.00 CET.

Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en digital bank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. Ut- och/eller inlåningsverksamhet bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland, Nederländerna och Italien via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Credit Cards, Ecommerce Solutions och Consumer Lending. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.