Connect with us

Marknadsnyheter

Kiliaro AB acquires Sosyopix A.Ş. and the board of Kiliaro resolves on rights issue of approximately SEK 20.5 million subject to the subsequent approval of the extraordinary general meeting

Published

on

Kiliaro AB (publ) (“Kiliaro” or the “Company”) expands its business by acquiring Sosyopix İnternet Hizmetleri A.Ş (“Sosyopix”), the leading operator in online photo printing in Turkey (the “Acquisition”). Sosyopix has sales of approximately SEK 30.5 million and approximately 40 employees. The purchase price totals EUR 5,225,178. 81 percent of the purchase price will be paid in cash financed through a mix of existing funds and a partially guaranteed rights issue resolved by the board of directors today subject to the subsequent approval of the extraordinary general meeting (the “Rights Issue”) and approximately 19 percent will be paid using 6,200,446 newly issued shares in Kiliaro (the “Issue in kind”). An additional earn out consideration based on Sosyopix EBITA for 2023, 2024 and 2025 with a maximum amount of EUR 2,125,000 may also become payable in parts in connection to the EBITA for each period being established. The agreement for the Acquisition has been signed today on March 13, 2023 and closing of the Acquisition is expected to take place on or about May 12, 2023. Closing is conditioned upon that the Company’s shareholders approve the board of directors’ decision to issue the consideration shares and that the Company has secured the financing of the cash consideration.

The Acquisition is a strategic milestone to become the super app for personal photo management and establishes Kiliaro in Turkey and is in line with Kiliaro’s long-term business strategy and vision regarding the product offering. Sosyopix was founded in 2014 by the two brothers Sezig and Emre Abat. The company is active in digital photo printing, by offering customers the ability to print digital photos at home via the Sosyopix app, which can be downloaded for free from Google Play or App Store. Examples of products offered are polaroid pictures, polaroid magnets, photo books, calendars and canvas.

Since 2018, Sosyopix has increased its turnover from approximately SEK 10 million to approximately SEK 30.5 million in 2022 with an EBITDA of approximately SEK 5.5 million. The turnover has been generated exclusively on the Turkish market. Sosyopix owns its own machine park in Istanbul and delivers around 1,500 orders per day to customers all over Turkey. Kiliaro launched its offering on the Turkish market a year ago and the acquisition simplifies the Company’s market access in the country that offers favorable cost advantages in terms of pricing to end customers.

Kiliaro further assesses that Sosyopix’s product line in combination with their geographic presence is well in line with the Company’s overall business plan and strategy to offer a scalable and comprehensive solution. The combination of Kiliaro’s solution for storage, sharing and socialization and Sosyopix’s solution for digital photo printing will create a competitive player with compelling growth opportunities as it opens up for new commercial opportunities and innovations. Kiliaro further expects the Acquisition to come with cost synergies primarily related to consolidation of the two organizations and their respective sales, marketing and product development teams.

The acquisition of Sosyopix will transform Kiliaro’s identity on the digital photo market. By completing the Acquisition, Kiliaro will possess the capability to offer innovative and scalable solutions to its customers on an international level. The addition of Sosyopix’s assets will further significantly increase Kiliaro’s revenue streams, resulting in a stronger financial position for the Company to pursue its M&A strategy with full vigor as a profitable organization with positive cash flow.

By acquiring Sosyopix, Kiliaro will also gain access to a large customer base, which is expected to result in tangible commercial synergies. The joint group’s combined customer base of approximately 2 million users will have access to a wider range of products and services, creating excellent opportunities for additional sales and cross-selling. Kiliaro’s acquisition of Sosyopix will further strengthen its international presence, which is a significant step in the Company’s global expansion. The Acquisition will also bring new features to Kiliaro’s app, with the addition of printing service, which is expected to result in increased user engagement.

We are thrilled to announce that we are making great strides towards creating the ultimate super app that we’ve been dreaming of. It will be a comprehensive presence in the photo sector that will cater to all needs in personal photo management, from storage and sharing to editing and printing, and much more. Our vision is to provide all of these features within one single, user friendly application, and this acquisition is a major milestone in our long-term M&A strategy. With these added resources and expertise, we are confident that we can continue to drive innovation in the industry and deliver an application with high user experience.” says Elie Komo, CEO of Kiliaro.

As the number one player in Turkey for online photo printing, we at Sosyopix are proud of what we have accomplished. However, we believe that our partnership with Kiliaro will take us to a whole new level, and allow us to achieve something truly remarkable. We were immediately drawn to Kiliaro’s compelling vision and mission, and we are thrilled to be a part of this global movement. With the resources and expertise available to us under the Kiliaro umbrella, we are confident that we can expand our reach and make a significant impact in the worldwide online photo printing market. We are eager to start contributing our part towards building something truly unique and game-changing in this industry.” says Emre Abat, CEO of Sosyopix.

Financials Sosyopix

In the twelve months ending December 31, 2022, Sosyopix is expected to record revenues of 30.5 MSEK, Gross Profit of 10.6 MSEK, and Adjusted EBITDA of 5.5 MSEK. This corresponds to a gross margin of 35 percent and an adjusted EBITDA margin of 18 percent. The business employs around 40 employees and is headquartered in Istanbul, Turkey.

As of 2022, Sosyopix has sold to over 500,000 customers. In order to manage inflation in the Turkish market, Kiliaro estimates that it needs to implement a global payment solution that converts purchases from end customer to the desired currency, which is expected to reduce the risk of currency losses. Furthermore, inflation in the Turkish market partly benefits the Company as it can keep manufacturing costs low while selling on other markets, such as Europe and the Nordics, at competitive prices.

Financials Kiliaro

In the twelve months ending December 31, 2022, Kiliaro recorded revenues of 96 TSEK, an EBIT of -11.7 MSEK, and Adjusted EBITDA of -10 MSEK. Earnings per share is -1.34 SEK. In 2022, Kiliaro’s user base increased by 218 percent over the year. In total, Kiliaro has 6 business employees and 12 consultants working for the Company full time. Kiliaro’s headquarters is located in Stockholm, Sweden.

Financing

The purchase price is EUR 5,225,178, of which approximately (i) 81 percent will be paid in cash financed through a mix of existing cash balance / existing credit facilities and expanded credit facilities and the Rights Issue (the “Cash Consideration”) and (ii) approximately 19 percent will be paid through the Issue in kind. The Cash Consideration will be paid to the sellers of Sosyopix over a period of 24 months from closing of the Acquisition.

The board of directors of Kiliaro intends to call for an extraordinary general meeting (the “Extraordinary General Meeting”) to resolve on approval of the Rights Issue and to resolve on the Issue in kind on essentially the following conditions:

The Issue in kind in brief

  • The total subscription price amounts to EUR 990,417.
  • The value of the contribution in kind has been determined by the board of Kiliaro based on future discounted cash flows, turnover and growth compared to other participants on the market.
  • For existing shareholders, the Issue in kind results in a dilution effect of approximately 41 percent of the capital and votes of the Company.
  • The Issue in kind increases the number of outstanding shares with 6,200,446 shares from 8,855,308 shares to 15,055,754 shares and increases the number of votes with 6,200,446 votes from 8,855,308 votes to 15,055,754 votes.
  • The Issue in kind will increase the share capital by SEK 620,044.6, from SEK 885,530.8 to SEK 1,505,575.4.

The Rights Issue in brief

  • Kiliaro intends to use the net proceeds of the Rights Issue to part-finance the Acquisition.
  • The Rights Issue comprises a maximum of 15,180,528 shares. If fully subscribed, the Rights Issue will provide the Company with issue proceeds of approximately SEK 20.5 million before issue costs.
  • Existing shareholders in the Company as of the record date of April 3, 2023 will receive one (1) subscription right for each share held on the record date. Seven (7) subscription rights entitle the holder to subscribe for twelve (12) shares in the Rights Issue.
  • The subscription price in the Rights Issue is set at SEK 1.35 per share.
  • Subscription in the Rights Issue can take place during the period April 5, 2023 – April 19, 2023.
  • Trading in subscription rights is expected to take place on Nasdaq First North Growth Market during the period April 5, 2023 – April 14, 2023 and trading in BTA (paid subscribed shares) is expected to take place on Nasdaq First North Growth Market from April 5, 2023 until the Rights Issue is registered with the Swedish Companies Registration Office.
  • First Venture Sweden AB, the Company’s largest shareholder, who holds approximately 37 percent of the total number of shares and votes in the Company, has undertaken to subscribe for new shares corresponding to their pro-rata share of the Rights Issue.
  • In addition to the aforementioned subscription undertaking, external guarantors have provided guarantee undertakings subject to customary conditions of SEK 10.8 million, which corresponds to approximately 53 percent of the Rights Issue. The Rights Issue is thus underwritten to approximately 90 percent by subscription and guarantee undertakings. Neither the subscription undertaking nor the guarantee undertakings are secured through bank guarantee, restricted funds, pledged assets or similar arrangements.
  • The Rights Issue, after taking into account the effects of the Issue in kind, increases the number of outstanding shares with 15,180,528 shares from 15,055,754 shares to 30,236,282 shares and increases the number of votes with 15,180,528 votes from 15,055,754 votes to 30,236,282 votes, if fully subscribed.
  • The Rights Issue, after taking into account the effects of the Issue in kind, will increase the share capital by SEK 1,518,052.8 from SEK 1,505,575.4 to SEK 3,023,628.2 if fully subscribed.
  • For existing shareholders, after taking into account the effects of the Issue in kind, the Rights Issue results in a dilution effect of approximately 71 percent of the capital and votes of the Company if fully subscribed. Shareholders who choose not to subscribe in the Rights Issue have the opportunity to financially compensate for this dilution effect by selling their received subscription rights.
  • Additional shares may be issued as part of the payment of the guarantee fee which will have additional minor effects on the dilution.
  • The complete terms and conditions of the Rights Issue, including additional information about the Company, will be made available in an investment memorandum that is expected to be published around April 4, 2023 (the “Memorandum”).

The complete terms and conditions of the Rights Issue and the Issue in kind respectively will be announced separately in the notice for the Extraordinary General Meeting.

Conditions for the Acquisition

The Acquisition is conditioned upon that (i) the Extraordinary General Meeting has voted in favor of the Issue in kind with the majority vote required under Swedish law and (ii) that Kiliaro has secured its full financing for payment of the cash consideration. Closing of the Acquisition is expected to take place on or about May 12, 2023.

Preliminary timeline

The timeline below is indicative and may be subject to change.

Extraordinary General Meeting to approve the Rights Issue and Issue in kind March 30, 2023
Last day for trading in the Company’s shares including the right to receive subscription rights March 30, 2023
First day of trading in the Company’s shares excluding the right to receive subscription rights March 31, 2023
Record date for participation in the Rights Issue, i.e., ordinary shareholders who are registered in the share register maintained by Euroclear Sweden AB on this date will receive subscription rights entitling them to participate in the Rights Issue April 3, 2023
Publication of the Memorandum April 4, 2023
Trading in subscription rights April 5, 2023 – April 14, 2023
Subscription period April 5, 2023 – April 19, 2023
Trading in BTA’s (paid subscribed shares) April 5, 2023 until the Rights Issue is registered with the Swedish Companies Registration Office
Announcement of the final outcome of the Rights Issue April 21, 2023
Expected closing of the Acquisition May 12, 2023

Subscription and guarantee undertakings

The Company’s largest shareholder, First Venture Sweden AB, has undertaken to subscribe for shares in the Rights Issue corresponding to their pro rata share equaling approximately SEK 7.6 million and approximately 37 percent of the Rights Issue.

In addition to the subscription undertaking, a guarantee syndicate, syndicated by G&W Fondkommission, has provided guarantee undertakings subject to customary conditions which, in aggregate, amount to SEK 10.8 million corresponding to approximately 53 percent of the Rights Issue. Consequently, the Rights Issue is secured to approximately 90 percent through the aforementioned subscription and guarantee undertakings.

A guarantee fee will be paid to the guarantors, based on current market conditions, of sixteen (16) percent of the guaranteed and allotted amount. Eight (8) percent of the fee will be paid in cash and eight (8) percent will be paid by set-off against shares to the same terms as in the Rights Issue. No fee is to be paid for the subscription undertaking that has been entered into by First Venture Sweden AB. Neither the subscription undertaking nor the guarantee undertakings are secured through bank guarantees, restricted funds, pledged assets or similar arrangements.

Further information regarding the parties who have entered into subscription and guarantee undertakings will be presented in the Memorandum.

Lock-up arrangements

Sosyopix is being acquired from the two founders of Sosyopix (the “Founders”). The Founders have undertaken towards the Company not to divest the shares received in the Issue in kind during a lock-up period of 36 months from the closing. In addition, the CEO of Kiliaro has undertaken towards the Founders not to divest his shareholding in the Company for a lock-up period of 36 months from the closing.

Due Diligence

Prior to the signing of the purchase agreement, Kiliaro together with its Turkish advisers, BDO Turkey and Boden Law, performed a so-called due diligence of certain business, financial and legal information regarding Sosyopix.

Advisors

G&W Fondkommission is acting as financial advisor to the Company in the Rights Issue. Advokatfirman Delphi is acting as legal advisor to Kiliaro in the Acquisition, including the Rights Issue and Issue in kind with regards to matters of Swedish law. Boden Law is acting as legal advisor to Kiliaro in the Acquisition with regards to matters of Turkish law.

For further information, please contact:

Elie Komo, CEO Kiliaro AB

Tel: +46 72 33 33 026

E-mail: elie@kiliaro.com

Certified adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB

The information in this press release is of the nature that Kiliaro AB (publ) is obliged to make it public pursuant to the Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares. The information was submitted for publication, through the agency of the contact person set out above, on March 13, 2023 at 6 pm (CET).

Kiliaro is a social photo gallery app for individuals looking for the most convenient way to store and share memories. With Kiliaro’s social platform, you get innovative features for sharing photos and videos – directly from your photo gallery to the recipient’s gallery where you can then interact around the content. Together with unlimited space and high standards of privacy and security, your most precious digital memories are stored without you losing control of them. Kiliaro is listed on Nasdaq First North Growth Market, with the ticker symbol KILI. Read more at kiliaro.com

Important information

The information in this press release does not contain or constitute an offer to acquire, subscribe for or otherwise trade in shares, subscription rights or other securities in Kiliaro. The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed by any person for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness.

This announcement is not a prospectus for the purpose of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of June 14, 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (together with any related implementing and delegated regulations, the “Prospectus Regulation”). Investors should not invest in any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the Memorandum. Any invitation to those entitled to subscribe for shares in Kiliaro is made solely through the Memorandum which Kiliaro estimates to publish on or about April 4, 2023.

This press release or information herein may not, in whole or partly, be released, published or distributed, directly or indirectly, in or into Australia, Belarus, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Russia, Singapore, South Africa, South Korea, Switzerland or the United States or any other jurisdiction where such action is wholly or partially subject to legal restrictions or where such action would require additional prospectuses, registrations or other actions in addition to what is required pursuant to Swedish law. Nor may the information in this press release be forwarded, reproduced or disclosed in a manner that contravenes such restrictions or would entail such requirements. Failure to comply with this instruction may result in a violation of applicable securities laws.

No subscription rights, BTA (paid subscribed shares) or new shares have or will be registered under the United States Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) or securities legislation in any state or other jurisdiction in the United States and may not be offered, subscribed, used, pledged, sold, resold, allotted, delivered or transferred, directly or indirectly, into or within the United States, other than pursuant to an exemption from, or in a transaction that is subject to, the registration requirements of the Securities Act. Furthermore, the securities mentioned in this press release have not been registered and will not be registered under any applicable securities law in Australia, Belarus, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Russia, Singapore, South Africa, South Korea or Switzerland and may, with certain exceptions, not be offered or sold within, or on behalf of a person or for the benefit of a person who is registered in, these countries or any other jurisdiction in which the release, distribution or publication would be unlawful or require registration or any other measure. The Company has not made an offer to the public to subscribe for or acquire the securities mentioned in this press release in any jurisdiction other than in Sweden.

In the EEA Member States, with the exception of Sweden, (each such EEA Member State, a “Relevant State“), this press release and the information contained herein are intended only for and directed to qualified investors as defined in the Prospectus Regulation. The securities mentioned in this press release are not intended to be offered to the public in any Relevant State and are only available to qualified investors except in accordance with exceptions in the Prospectus Regulation. Persons in any Relevant State who are not qualified investors should not take any actions based on this press release, nor rely on it.

In the United Kingdom, this announcement and any other materials in relation to the securities described herein is only being distributed to, and is only directed at, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, “qualified investors” (within the meaning of the United Kingdom version of the EU Prospectus Regulation (2017/1129/EU) which is part of United Kingdom law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018) who (i) have professional experience in matters relating to investments which fall within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended, the “Order“), (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) of the Order, (iii) are outside the United Kingdom, or (iv) are persons to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000) in connection with the issue or sale of any securities may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This announcement is directed only at relevant persons and must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this announcement relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

Forward-looking statements

This announcement contains certain forward-looking statements that are based on uncertainty, as they relate to events and depend on circumstances that will occur in the future and which, by their nature, may have an impact on results of operations and the financial condition of Kiliaro. Such forward-looking statements reflect Kiliaro’s current expectations and are based on the information currently available. Kiliaro cannot give any assurance as to whether such forward-looking statements will prove to be correct. There are a number of factors that could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.

NOT FOR RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, BELARUS, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, RUSSIA, SINGAPORE, SOUTH AFRICA, SOUTH KOREA, SWITZERLAND OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION WOULD BE UNLAWFUL OR REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURE.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Starkt första kvartal – EBITA ökade 46 procent

Published

on

By

FÖRSTA KVARTALET JANUARI-MARS          

  • Koncernens nettoomsättning uppgick till 461,7 (380,2) MSEK, en ökning med 21 procent.
  • Koncernens EBITA uppgick till 88,5 (45,3) MSEK, en ökning med 95 procent. Ökningen var 46 procent justerat för jämförelsestörande poster*).
  • EBITA-marginalen uppgick till 19,2 (11,9) procent. Marginalen uppgick till 16,0 procent i jämförelseperioden, justerat för jämförelsestörande poster*).
  • Resultatet efter skatt uppgick till 56,0 (24,8) MSEK.
  • Resultat per aktie uppgick till 3,8 (1,7) SEK.
  • Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 92,4 (52,5) MSEK.

Första kvartalet

Årets första kvartal levererade koncernen en fin tillväxt och ett kraftigt ökat resultat. Försäljningen ökade med 21 procent till följd av förvärv och organisk tillväxt som uppgick till 12 procent. Både Medicinteknik och Hjälpmedel uppvisade en kraftig tillväxt medan Specialistläkemedel minskade försäljningen något. Efterfrågan och marknadsförutsättningarna var generellt goda för koncernens bolag. 

Affärsområdet Hjälpmedel levererade en kraftig försäljningsökning under kvartalet drivet av hög efterfrågan inom kognitionsområdet och förvärvet av Swedelift. 

Medicinteknik hade också en fin tillväxt i kvartalet där samtliga befintliga bolag uppvisade kraftig organisk tillväxt och utöver det bidrog även förvärvet av Toul & Surgicube.

Specialistläkemedel hade ett mer utmanande kvartal där konkurrensen på Melatonin tilltog på den brittiska marknaden med prispress som följd, vilket resulterade i lägre royaltyintäkter under kvartalet. På kort sikt kommer detta att påverka lönsamheten men på längre sikt är lönsamheten avhängig förmågan att driva affärsutveckling, d.v.s. att bredda produktportföljen och marknaderna.

Sammantaget levererade koncernen ett starkt första kvartal med hög försäljningstillväxt och ett kraftigt ökat resultat. Justerad EBITA ökade med hela 46 procent i kvartalet trots ett svagare resultat inom specialistläkemedel.

Förvärv

I det första kvartalet genomfördes ett mindre tilläggsförvärv till Abilia som breddar portföljen inom välfärdsteknologi och som förväntas kunna utvecklas väl genom Abilias marknadsposition. Koncernen driver kontinuerligt processen för att utvärdera förvärv – både genom att tillsammans med ledningen i respektive dotterbolag identifiera tilläggsförvärv, och genom att utvärdera nya verksamhetsområden och bolag. Vi för dialog med både större och mindre bolag i huvudsak baserade i norra Europa. Som en långsiktig ägare och ett hem för bolag inom Life Science så innebär det ofta att kontakter med möjliga förvärv sker över lång tid fram till dess båda parter är mogna att genomföra en affär.

MedCaps starka balansräkning och låga nettoskuld i förhållande till EBITDA ger ett väsentligt finansiellt utrymme till fler förvärv. Förutsättningarna att finna intressanta förvärvsmöjligheter bedöms som goda.

Sammanfattningsvis

Vi kan glädjas åt att efterfrågan är god för de flesta av koncernens verksamhetsområden och en fortsatt fin organisk tillväxt i kvartalet.

Det finns alltid utmaningar och förra året bestod dessa exempelvis av lägre försäljning för Multi-Ply och integration av genomförda förvärv. Vi ser nu att alla dessa har lösts på ett bra sätt. Nu ligger fokus exempelvis på flytten av Inpacs verksamhet till en ny produktionsanläggning och att öka takten på affärsutvecklingen inom specialistläkemedel.

Tillsammans med respektive bolagsledning i koncernens dotterbolag fokuserar vi både på att förbättra och utveckla befintliga verksamheter och samtidigt identifiera och realisera nya affärer.

Anders Dahlberg, VD

Stockholm

2024-05-03

Informationen är sådan som MedCap AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-05-03 06:30 CET.

För mer information, kontakta:

Anders Dahlberg, Verkställande direktör,

Telefon +46 8 34 71 10, mobil +46 704 26 92 62,

e-post anders.dahlberg@medcap.se

Om MedCap

MedCap bygger framgångsrika företag inom Life Science för att förbättra människors liv. MedCap förenar de större bolagets styrka med de mindre bolagens entreprenöriella kraft, smidighet och affärsmannaskap.

MedCap handlas under symbolen MCAP på NASDAQ Stockholm. Mer information finns att läsa på hemsidan www.medcap.se.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Diös och Cu29 skapar kreativt kontor i centrala Falun

Published

on

By

I maj slår marknadsföringsbyrån Cu29 upp dörrarna till sitt första kontor i centrala Falun. Etableringen sker i ett strategiskt läge på Stigaregatan, där fastighetsägaren Diös och Cu29 skapar en identitetsstark och kreativ knutpunkt för byråns medarbetare och kunder.

Cu29 är en Falubaserad marknadsföringsbyrå med inriktning mot varumärke, reklam och marknadsföringsstrategier. Byrån har på kort tid vuxit snabbt och slutit avtal med både lokala och nationella varumärken. Satsningen på ett kontor i centrala Falun sker i linje med byråns utvecklingsplaner, där en stärkt fysisk närvaro ska skapa nya förutsättningar att utveckla erbjudandet och affären.

– Sedan årsskiftet har vi levererat riktigt bra resultat från våra respektive hemmakontor. När vi nu får möjlighet att skapa en dynamisk mötesplats som andas vårt varumärke från golv till tak är jag helt övertygad om att vi kommer att ta Cu29 till nästa nivå. Flera av våra medarbetare har tidigare samarbetat med Diös och det var självklart för oss att kroka arm med dem i jakten på ett kontor i toppklass, säger Krister Lindholm, vd, Cu29.  

– Det känns riktigt roligt att välkomna Cu29 till oss på Stigaregatan. De har en häftig vision för sitt blivande kontor och i kombination med läget känns det som vi fått till en riktig fullträff. Nu se vi fram emot att lämna över nycklarna och följa Cu29s fortsatta tillväxtresa, säger Maria Jälmestål, kommersiell förvaltare, Diös Falun.

För ytterligare information kontakta gärna: 

Maria Jälmestål, kommersiell förvaltare, Diös Falun
Telefon: 010-470 97 58
E-post: maria.jalmestal@dios.se

Krister Lindholm, vd, Cu29.
Telefon: 070-977 38 07

E-post: krister@cu29.se

Diös Fastigheter äger och utvecklar både kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter i prioriterade tillväxtstäder. Med ett fastighetsvärde om 31 mdkr, ett bestånd om 353 fastigheter och en uthyrningsbar yta om 1 576 tkvm, är visionen att skapa Sveriges mest inspirerande städer. Marknaden sträcker sig från Borlänge till Luleå med huvudkontor i Östersund. Bolaget har sedan starten 2005 haft en kontinuerlig värdetillväxt i fastighetsportföljen och aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Large Cap. Läs mer om Diös på www.dios.se

Diös Fastigheter AB (publ), Box 188, 831 22 Östersund  |  Tel: +46 770-33 22 00, info@dios.se, www.dios.se  |  Org.nr: 556501-1771

Taggar:

Continue Reading

Marknadsnyheter

Kallelse till årsstämma i Besqab AB (publ)

Published

on

By

Aktieägarna i Besqab AB (publ), org.nr 556699-1088, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 juni 2024 kl. 10.00 på Brahegatan 10 (Convendum) i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 9.45.

 Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 24 maj 2024,

 

  1. dels senast tisdagen den 28 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Årsstämma 2024 Besqab AB (publ)”) eller per e-post till carl.bohman@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 26 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 28 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller flera justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter, verkställande direktören och revisorn
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val av styrelse och revisorer
  12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  14. Beslut om ändring av bolagsordningen
  15. Beslut om emissionsbemyndigande
  16. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

 

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen föreslår till årsstämman den 3 juni 2024 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, högst 87 573 240,00 kronor.

 

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.

 

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 2 september 2024 (1,88 kronor), 2 december 2024 (1,87 kronor), den 3 mars 2025 (1,88 kronor) och den 2 juni 2025 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2024, den 6 december 2024, den 7 mars 2025 och den 5 juni 2025.

 

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 84 953 160,00 kronor att kunna delas ut.

 

Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 87 573 240,00 kronor baserat på 11 676 432 utestående preferensaktier B. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

 

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

 

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:

 

  • 350 000 kronor (300 000 kronor föregående årsstämma) till envar styrelseledamot och 600 000 kronor (500 000 kronor föregående årsstämma) till styrelseordförande,
  • 70 000 kronor (70 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot av revisionsutskottet och 90 000 kronor (90 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet, och
  • 30 000 kronor (30 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot i ersättningsutskottet och 50 000 kronor (50 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet.

 

Det föreslagna arvodet motsvarar vad som beslutades vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 16 april 2024.

 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 11: Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att Alexander Alm-Pandeya, Johan A. Gustavsson, Zdravko Markovski, Sara Mindus, Olle Nordström, Andreas Philipson, Per Rutegård och Samir Taha omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Per Rutegård kvarstår som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Gabriel Novella som huvudansvarig.

 

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Sex av de föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, av dessa anses tre av ledamöterna även vara oberoende i förhållande till större aktieägare. Resterande två ledamöter anses vara beroende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

 

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.besqabgroup.se och information kommer finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2023.

 

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tillsvidare (oförändrade sedan föregående år):

  1.                 Valberedningens uppgift
    1.                Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

 

  • ordförande vid årsstämma;
  • kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
  • arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
  • arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
  • val och arvodering av Bolagets revisor; och
  • principer för valberedningen.

 

1.2               Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

  1.                 Ledamöter av valberedningen
    1.                Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
    2.                Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.
    3.                Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
    4.                Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
  2.                 Uppgift om valberedningens ledamöter
    1.                Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
    2.                Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
    3.                Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
  3.                 Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
    1.                Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
    2.                Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
  4.                 Valberedningens förslag och arbete samt arvode
    1.                Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund.
    2.                Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
    3.                I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av styrelsens ändamålsenliga sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
    4.                Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:
  • födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
  • uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
  • eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
  • om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
  • vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

 

5.5               Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

  1.                 Valberedningens redogörelse för sitt arbete
    1.                Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
    2.                Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning.
  2.                 Arvoden och kostnader
    1.                Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
    2.                Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
  3.                 Sekretess
    1.                En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.
    2.                En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.
    3.                Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare.

Tillämpning

Dessa riktlinjer omfattar dels ersättning till VD och ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode, dels ersättning till övriga ledande befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare avses Bolagets koncernledning.

 

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

 

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå bolagets affärsstrategi krävs att det sammantagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Formerna för ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas.

Rörlig ersättning

Styrelsen beslutar årligen om kortfristig rörlig ersättning ska erbjudas till ledande befattningshavare.

 

Den kortfristiga rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, vilka ska fastställas av styrelsen. Kriterierna kan omfatta dels individuellt uppsatta mål och dels utvecklingen av den operativa verksamheten och ska vara utformade för att främja Bolagets strategi och långsiktiga värdeskapande samt stärka kopplingen mellan uppnådda prestationsmål och utfall.

 

För VD ska den kortfristiga rörliga ersättningen uppgå till högst motsvarande nio månadslöner och för övriga ledande befattningshavare till högst motsvarande fyra månadslöner.

 

Pension

Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP1 för samtliga ledande befattningshavare.

 

Andra förmåner

För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.

 

Konsultarvode

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för Bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för Bolaget.

 

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd.

 

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i enskilda fall finns

särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och

hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

 

Beslutsprocess

Riktlinjerna

Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska baserat på ersättningsutskottets förslag upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

 

Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

 

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

 

Lön och annan ersättning

Frågor om lön och annan ersättning till ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av bolagsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte ledande befattningshavare närvara.

Konsultarvoden

Styrelsen beslutar om eventuellt konsultarvode åt styrelseledamöter utan berörd ledamots närvaro.

Utvärdering

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

 

  • Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
  • Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
  • Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

 

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

 

Information avseende ersättningar

Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning framgår av Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.besqabgroup.se.

 

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor ”

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 31 250 000 och högst 125 000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.”

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

 

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv.

 

Utgivande av nya aktier eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

 

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Punkt 16: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission och överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen eller Aros Bostadskapital 23 AB, org.nr 559164-7473, (”Dotterbolaget”) med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen (”Incitamentsprogram 2024/2027”) i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 16a och 16b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 16c.

Punkt 16a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 2 525 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

 

För emissionen ska följande villkor gälla:

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

 

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 3 juni 2024 till och med den 31 augusti 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

 

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

 

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

 

  1. Verkställande direktör, motsvarande en befattning, erbjuds att teckna högst 150 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner,
  2. Seniora ledande befattningshavare, motsvarande högst två befattningar, erbjuds att teckna vardera högst 70 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 140 000 teckningsoptioner,
  3. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner bestående av upp till 32 befattningar inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 960 000 teckningsoptioner, och
  4. Högst 85 anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 15 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 1 275 000 teckningsoptioner.

 

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 16b.

 

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 3 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

 

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

 

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2027. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

 

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två

veckor före årsstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en

teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 16b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 16a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

 

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 16a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2027.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 31 juli 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 augusti 2024, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 16a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 16c: Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)

Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen, ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Kostnader för Incitamentsprogram 2024/2027

Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 25,95 kronor, 4,34 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 31,14 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 30 procent samt med antagande om att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027 förväntas bli begränsade.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram: teckningsoptionsprogram 2023/2026 (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”).

Det finns 374 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2026 t.o.m. den 30 augusti 2026.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 113 270 881, fördelat på 101 594 449 stamaktier motsvarande 101 594 449 röster, och 11 676 432 preferensaktier B motsvarande 11 676 43,2 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 2,18 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 2,40 procent av antalet röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övrigt utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,50 procent av aktierna och 2,74 procent av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

 

För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 113 270 881 aktier och 102 762 092,2 röster, fördelade på 101 594 449 stamaktier medförande lika många röster och 11 676 432 preferensaktier av serie B medförande 1 167 743,2 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.besqabgroup.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i maj 2024

Besqab AB (publ)

Styrelsen

 

 

 

Certified Adviser för Besqab AB (publ) på Nasdaq First North Growth Market är Carnegie Investment Bank AB (publ).

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Andersson, VD, e:
magnus.andersson@arosbostad.se, t: +46 73 410 12 43
Anna Åkerlund, Chef IR och kommunikation, e:
anna.akerlund@arosbostad.se, t: +46 70 778 28 97
Certified adviser, e:
certifiedadviser@carnegie.se, t: +46 73 856 42 65

Om Besqab
Besqab AB (publ) utvecklar hållbara bostäder av hög kvalitet i eftertraktade lägen i Storstockholm och Uppsala. Verksamheten omfattar även utveckling av samhällsservice för andras ägande eller egen förvaltning. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ). Mer information på www.besqab.se

 

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.