EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLER I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) (STO:SOBI) meddelade idag att de, genom det indirekt helägda dotterbolaget Cleopatra Acquisition Corp. (Cleopatra), inleder ett uppköpserbjudande avseende samtliga utestående stamaktier i CTI BioPharma Corp. (CTI) till ett pris av 9,10 USD kontant per aktie. Uppköpserbjudandet sker i enlighet med det fusionsavtal och den fusionsplan som offentliggjordes den 10 maj 2023, mellan Sobi, CTI och Cleopatra.

Sobi har idag vid U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) registrerat en redogörelse avseende uppköpserbjudandet (tender offer statement) där villkoren beskrivs i detalj (Schedule TO). Dessutom har CTI registrerat ett s.k. solicitation/recommendation statement (Schedule 14D-9), som innehåller den enhälliga rekommendationen från CTI:s styrelse till CTI:s aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet.

Såvida uppköpserbjudandet inte förlängs kommer det att löpa ut klockan 24:00, amerikansk östkusttid, den 24 juni 2023 (en minut efter klockan 23:59, amerikansk östkusttid, den 23 juni 2023).

Fullföljandet av uppköpserbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, inklusive att aktieägare med innehav som motsvarar minst en majoritet av CTI:s totala antal utestående stamaktier accepterar erbjudandet samt erhållande av godkännande enligt den amerikanska konkurrenslagstiftningen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Sobi har erhållit ett oåterkalleligt åtagande från vissa enheter som är knutna till BVF Partners L.P. (BVF) att överlåta samtliga sina stamaktier, motsvarande 6,7 % av alla utestående stamaktier. Vid ett framgångsrikt fullföljande av uppköpserbjudandet kommer Sobi i ett andra steg att förvärva samtliga stamaktier i CTI som inte lämnats in i uppköpserbjudandet genom en fusion, till samma pris per aktie. Transaktionen förväntas slutföras under tredje kvartalet 2023.

D.F. King & Co., Inc. har utsetts till informationsagent (Information Agent) avseende uppköpserbjudandet.   Aktieägare i CTI som behöver ytterligare kopior av Offer to Purchase, Letter of Transmittal eller övriga relaterade dokument, eller som har frågor kring uppköpserbjudandet, bör kontakta informationsagenten på telefon +1 888 280 6942.

Computershare Trust Company, N.A. agerar depositarie för uppköpserbjudandet.

Viktig information

Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och utgör varken ett erbjudande att köpa eller en uppmaning att sälja stamaktier i CTI eller andra värdepapper. Sobi har vid SEC registrerat en redogörelse avseende uppköpserbjudandet där de detaljerade villkoren framgår (Schedule TO), inklusive Offer to Purchase, Letter of Transmittal och övriga relaterade dokument, och CTI har vid SEC registrerat ett s.k. solicitation/recommendation statement (Schedule 14D-9). Aktieägare i CTI uppmanas att noggrant och i dess helhet läsa igenom dokumentationen när den blir tillgänglig (med eventuella tillägg) eftersom den kommer att innehålla viktig information gällande uppköpserbjudandet som CTI:s aktieägare bör beakta innan de fattar beslut om uppköpserbjudandet. CTI:s aktieägare kommer att kunna erhålla en kostnadsfri kopia av dessa handlingar på SEC:s webbplats www.sec.gov eller genom att kontakta informationsagenten på e‑postadress ctic@dfking.com.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information från Sobi som innefattar risker och osäkerhetsfaktorer och som återspeglar Sobis bedömning per dagen för detta pressmeddelande. Denna framåtriktade information identifieras i allmänhet med ord som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”förutser”, ”uppskattar”, ”avser”, ”strategi”, ”framtid”, ”möjlighet”, ”planerar”, ”kan”, ”bör”, ”kommer”, ”skulle” och liknande uttryck. Framåtriktad information är förutsägelser, prognoser och andra uttalanden om framtida händelser som baseras på nuvarande förväntningar och antaganden och som därför är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Denna framåtriktade information inkluderar bland annat uttalanden om: tidpunkten för det planerade förvärvet samt när och om det planerade förvärvet slutligen kommer att genomföras; det potentiella bidrag som förvärvet förväntas ge Sobi; och den förväntade effekten på Sobis framtida finansiella och operativa resultat.  Faktiska händelser eller resultat kan skilja sig från Sobis förväntningar på grund av risker och osäkerhetsfaktorer som är en integrerad del i Sobis verksamhet, inklusive bland annat: risken att villkoren för transaktionens slutförande inte uppfylls, vilket inkluderar risken att Sobi inte erhåller ett tillräckligt antal aktier från CTI:s aktieägare för att fullfölja uppköpserbjudandet, rättstvister i samband med transaktionen, osäkerheter om tidpunkten för transaktionens genomförande liksom om Sobis, Cleopatras eller CTI:s förmåga att genomföra transaktionen, risker att den föreslagna transaktionen stör Sobis eller CTI:s nuvarande planer och verksamhet, CTI:s förmåga att behålla nyckelpersoner; konkurrenters reaktioner på den föreslagna transaktionen; oväntade kostnader, avgifter eller utgifter till följd av transaktionen; potentiella negativa reaktioner eller förändringar i affärsrelationer till följd av tillkännagivandet eller slutförandet av transaktionen; Sobis förmåga att uppnå de tillväxtmöjligheter och synergier som förväntas av transaktionen, liksom förseningar, utmaningar och utgifter i samband med integrationen av CTI med den befintliga verksamheten; lagstiftning, reglering och ekonomisk utveckling; och andra risker som beskrivs i Sobis tidigare pressmeddelanden. Denna framåtriktade information lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och Sobi frånsäger sig varje avsikt eller skyldighet att uppdatera denna framåtriktade information efter dagen för detta pressmeddelande, förutom i enlighet med vad som kan följa av lag.

Om CTI

CTI är ett kommersiellt biofarmaceutiskt företag som fokuserar på utveckling och kommersialisering av nya målinriktade behandlingar för blodrelaterade cancerformer som erbjuder unika fördelar för patienter och deras vårdgivare. CTI har en FDA-godkänd produkt, VONJO® (pacritinib), en JAK2-, ACVR1- och IRAK1-inhibitor som skonar JAK1. CTI är baserat i Seattle, USA, och har cirka 144 anställda. CTI:s intäkter för 2022 uppgick till 53,9 miljoner USD. Mer information finns på www.ctibiopharma.com. 

Sobi
Sobi® är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta och svåra sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi och nischindikationer, och har cirka 1 600 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. Sobis intäkter för 2022 uppgick till 18,8 miljarder SEK. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på www.sobi.com, LinkedIn och YouTube.

Kontakt
För kontaktuppgifter till Sobis Investor Relations-team, klicka här. För Sobis mediakontakter, klicka här.

Informationsagenten avseende uppköpserbjudandet

D.F. King & Co., Inc.

+1 888 280 6942

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Postadress: 112 76 Stockholm, Sverige
Telefon: 08 697 20 00     www.sobi.com