ons, okt 21, 2020 22:55 CET

Prevas har idag ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i konsultbolagsgruppen Evotech och resterande minoritetsaktier i de verksamhetsdrivande dotterbolagen Tritech Technology och Deva Mecaneyes. Affären är villkorad av beslut på extra bolagsstämma i Prevas. Med förvärvet erhålls en kraftigt stärkt position inom produkt- och produktionsutveckling.

Förvärvade aktier värderas till sammanlagt cirka 270 miljoner kronor och betalning ska erläggas genom en kombination av aktier i Prevas emitterade genom en apportemission och kontanter.

Bakgrund och motiv

Prevas har de senaste åren genomgått stora förändringar, initialt med fokus på struktur, organisation och kostnader för att under den senaste tiden öka tonvikten på varumärke, utveckling och förstärkning av verksamheten. Bolaget har nått nya framgångar och redovisat ett allt bättre resultat. Det finns nu goda förutsättningar för bolaget att addera en tillväxtagenda genom förvärv och fusioner.

 – Personligen tycker jag detta är riktigt roligt. Tillsammans blir vi 800 medarbetare som brinner för att göra gott med teknikens möjligheter. Vi ligger väldigt nära varandra i syn på ledarskap samt företagskultur och våra kunder får tillgång till en starkare samarbetspartner, säger Johan Strid, VD för Prevas AB.  

Samgåendet mellan bolagen ger en betydelsefull förstärkning på flera orter. Ett distribuerat nätverk av enheter, starka var och en för sig och ännu starkare tillsammans. Genom förvärvet får kunderna tillgång till spetsiga erbjudanden och erfarenheter som byggts upp under lång tid av att hitta lösningar till många olika problem.

– Vi ser samgåendet mellan Prevas och Evotech som mycket spännande. Sett ur flera perspektiv men framförallt med utgångspunkt i affärslogik och företagskultur. Det har varit viktigt för oss att under den här processen hitta stöd och trygghet i att Prevas kan förvalta och utveckla våra bolag på ett positivt sätt framåt, vilket vi nu har fått kvitto på. Vi ser fram emot att bidra till Prevas utveckling i våra roller som betydande delägare, säger Robert Demark och Per Vannesjö, representanter för Evotechs huvudägare DeVenture och Amymone.

Deva Mecaneyes har sin styrka inom produktionsutveckling för industri och har 100 medarbetare i Västerås. FiloProcess är experter inom PLM (Product Life Cycle Management) med 20 medarbetare i Stockholm. Tritech Technology inklusive sina dotterbolag har 140 medarbetare med passion för produktutveckling. Tritechs verksamheter är förlagda till Stockholm, Göteborg, Linköping och ett mindre försäljningskontor i Helsingfors.

– Ägarna i Evotech och även de operativa minoriteterna i Tritech Technology och Deva Mecaneyes blir delägare i Prevas, vilket vi ser positivt på. Affären görs på ett sådant sätt att vi behåller våra goda finanser och har därmed beredskap för eventuella förvärv framåt, fortsätter Johan Strid.

Prevas styrelse har beslutat om affären och de största aktieägarna i Prevas, som representerar över 50 procent av rösterna, har uttalat sitt stöd till förslag om apportemissioner på kommande extra bolagsstämma. Uttalandena utgör inte bindande utfästelser. Kallelse till en extra bolagsstämma kommer att publiceras inom några veckor och ett prospekt kommer att offentliggöras innan förvärvet genomförs, vilket beräknas ske den 4 januari 2021. 

Kort om Evotech-koncernen

Konsultbolagsgruppen Evotech, bestående av moderbolaget Evotech AB (tidigare Aros Technology Partner AB), samt nedan angivna verksamhetsdrivande dotterkoncerner, investerar långsiktigt i svenska teknikföretag med stor tillväxtpotential. Koncernens verksamhetsdrivande bolag levererar kvalificerade produkter och tjänster till svenska företag och delar dagligen med sig av deras innovativa drivkraft med passion för förbättringar. Under 2019 uppgick hela Evotech-koncernens nettoomsättning till cirka 324 miljoner kronor och koncernen hade i genomsnitt 240 anställda fördelat på Evotech-koncernens tre verksamhetsdrivande bolag enligt vad som anges i det följande.

Deva Mecaneyes AB, med dotterbolag, bedriver kvalificerad konsultverksamhet inom produktionsutveckling, avancerad beräkning och simulering samt produktions- och verksamhetsutveckling. Under 2019 uppgick Deva Mecaneyes-koncernens nettoomsättning till cirka 100 miljoner kronor och koncernen hade i genomsnitt 94 anställda under 2019.

Tritech Technology AB, med dotterbolag, är ett utvecklingshus för avancerade system för det uppkopplade samhället. Under 2019 uppgick Tritech-koncernens nettoomsättning till cirka 197 miljoner kronor och koncernen hade i genomsnitt 123 anställda under 2019. I januari 2020 förvärvades FindOut Technologies AB av Tritech Technology AB. FindOut Technologies AB är verksamt inom visualisering. Under verksamhetsåret 1 maj 2019 till 30 april 2020 uppgick FindOut Technologies AB:s nettoomsättning till cirka 38 miljoner kronor och bolaget hade i genomsnitt 28 anställda under perioden.

FiloProcess Holding AB, med dotterbolag, erbjuder konsulttjänster inom informationshantering för produkt- och produktionsutveckling. Under 2019 uppgick FiloProcess-koncernens nettoomsättning till cirka 29 miljoner kronor och koncernen hade i genomsnitt 23 anställda under 2019.

Bolagen har haft en god lönsamhet under senaste åren och lönsamheten förväntas fortsätta vara på en stabil nivå framöver.

Preliminär kombinerad finansiell information och finansiella effekter

Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i det följande är enbart angiven för att utgöra en illustration avseende de sammanslagna verksamheterna. Prevas rapporterar enligt redovisningsstandarden IFRS och bolagen i Evotech-koncernen enligt redovisningsstandarden K3. Följande information utgör en sammanslagning av respektive koncerns redovisade finansiella information 2019 utan justeringar i skillnader mellan tillämpade redovisningsstandarder. Finansiell information pro forma som granskats av Prevas revisor kommer att finnas i det prospekt som Prevas kommer att offentliggöra och kan komma att skilja sig väsentligt från den kombinerade finansiella information som återfinns häri. Inom parentes anges Prevas redovisade siffror för 2019.

• Nettoomsättning 1 120 Mkr (796 Mkr)
• Rörelseresultat EBIT 74 Mkr (47 Mkr)
• Rörelsemarginal EBIT 6,6 procent (5,9 procent)
• Antal anställda 818 (578)

Köpeskillingen och apportemissionerna

Den sammanlagda köpeskillingen för förvärven uppgår till 2 634 532 B-aktier i Prevas och 103 446 323 kronor. Baserat på stängningskursen för Prevas B-aktie den 20 oktober 2020 uppgår värdet på transaktionen till 269 948 745 kronor.

Den delen av köpeskillingen som består av aktier i Prevas ska tillföras säljarna genom apportemissioner. Apportemissionerna medför en utspädningseffekt om cirka 20,68 procent av antalet aktier och cirka 14,60 procent av antalet röster i Prevas. Genom apportemissionerna ökar antalet utestående aktier i Prevas med 2 634 532 B-aktier, från 10 102 361 B-aktier till 12 736 893 B-aktier. Bolagets aktiekapital ökar med 6 586 330,00 kronor från 25 255 902,50 kronor till 31 842 232,50 kronor.

Den kontanta delen av köpeskillingen kommer att finansieras med tillgängliga medel i Prevas. Eventuellt kommer lånefinansiering tillkomma innan tillträde.

Villkor för förvärven

Avtalen avseende Prevas förvärv av samtliga aktier Evotech AB samt utestående minoritetsaktier i Deva Mecaneyes AB och Tritech Technology AB är föremål för sedvanliga villkor, inklusive:

1. att Konkurrensverket har beslutat att lämna förvärven utan åtgärd i enlighet med konkurrenslagen (2008:579),
2. att aktieägarna i Prevas fattat beslut om apportemissionerna till säljarna på extra bolagsstämma, som är planerad att hållas under november 2020,
3. att Finansinspektionen godkänt prospektet avseende apportemissionerna senast den 31 mars 2021, och
4. att Prevas AB, ges möjlighet att förvärva 100 procent av aktierna i Evotech AB, Tritech Technology AB, Deva Mecaneyes AB samt 90 procent av aktierna FiloProcess Holding AB.

Aktieägandet i Prevas efter förvärvet och lock up-avtal

Genom ovan beskrivna apportemissioner kommer säljare av aktier i Evotech AB, Deva Mecaneyes AB och Tritech Technology AB att förvärva följande antal aktier i Prevas AB.

* Under antagandet att det finns sammanlagt 12 736 893 aktier i Prevas AB efter att förvärven och apportemissionerna genomförts

Ovanstående har åtagit sig att inte överlåta tecknade aktier i Prevas AB under perioden fram till och med den 21 oktober 2021.

Preliminär tidplan

MAR

Denna information är sådan som Prevas AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2020 kl. 22.55 CEST.

För mer  information, kontakta

Johan Strid, President & CEO, Prevas AB, Mobil: +46 703 79 10 61, E-mail: johan.strid@prevas.se 

Andreas Lindahl, CFO, Prevas AB, Mobil: +46 70 547 08 25, E-mail: andreas.lindahl@prevas.se 

Per Vannesjö, representant huvudägare, Evotech AB, Mobil: +46 70 572 28 14, E-mail: per.vannesjo@amymone.se  

Om Prevas
Prevas är ett utvecklingshus där påhittigheten står i centrum. Med hög teknisk kompetens och affärsförståelse hjälper vi kunder inom vitt skilda branscher att dra större nytta av vår tids teknikutveckling. Nytta för människor, planeten och ekonomin. Prevas startade 1985 och är idag 600 medarbetare i Sverige, Danmark och Norge. Prevas är börsnoterade på NASDAQ Stockholm sedan 1998. För mer info om Prevas, besök www.prevas.se.

Taggar: