AFRY samarbetar med den italienska pappersorganisationen Assocarta för att ta fram en färdplan för hur massa- och pappersindustrin i Italien ska nå nollutsläpp.

Assocarta har valt AFRY för att ta fram en strategi för hur de kan minska koldioxidutsläppen från massa- och papperssektorn som är i linje med EU:s ramverk, landsspecifika förhållanden och den tekniska utvecklingen. AFRYs underlag kommer att beskriva en övergripande färdplan för utfasning av fossila bränslen för sektorn, och peka ut de bästa tillgängliga teknikerna, de rättsliga och infrastrukturella hinder samt konkurrenskraftiga hävstänger. Dessutom kommer AFRY att tillhandahålla en analys av massa- och papperssektorn i Italien, inklusive potentiella scenarier fram till 2030 och nödvändiga politiska åtgärder.

”Vi är stolta över att kunna bidra till den italienska massa- och pappersindustrins väg mot en mer hållbar framtid. Vårt tvärvetenskapliga team som kombinerar expertis från Italien, Spanien, Finland, Sverige och Tyskland säkerställer att bästa tillgängliga kunskap tillämpas i detta viktiga uppdrag”, säger Visa Moilanen, AFRYs chef för massa- och pappersverksamheten. 

Utöver sektoranalysen och färdplanen erbjuder AFRY stöd till enskilda italienska massa- och pappersföretag för att skräddarsy färdplaner för minskade koldioxidutsläpp för deras specifika verksamheter och projekt.

Assocarta är den branschorganisation som samlar, representerar och skyddar företag som tillverkar papper, kartong och pappersmassa i Italien. Assocarta är en del av Confindustria och, på europeisk nivå, medlem i CEPI, den europeiska federationen för massa- och pappersindustrin. I dagsläget täcker Assocartas medlemmar över 90 % av den italienska produktionen inom sektorn.

För mer information, kontakta:

Marika Hahtala, Head of Business Development, Marketing and Communications, AFRY Process Industries

Mobile +358 40 823 8986
e-mail marika.hahtala@afry.com

AFRY erbjuder tjänster inom teknik, design, digitalisering och rådgivning för att accelerera omställningen till ett mer hållbart samhälle. Vi är 19 000 hängivna experter inom industri, energi- och infrastruktur, som skapar värde för kommande generationer. AFRY har en global räckvidd med djupa rötter i Norden, en nettoomsättning på 27 miljarder och är noterade på Nasdaq Stockholm.

Making Future

Styrelsen för Karnov Group rekommenderar enhälligt aktieägare att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Greenoaks och Long Path.

Den 3 maj 2024 offentliggjorde Greenoaks Capital Partners LLC (”Greenoaks”) och Long Path Partners, LP (”Long Path” och tillsammans med Greenoaks ”Budkonsortiet”), genom Goldcup 35013 AB (”BidCo”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karnov Group AB (publ) (”Karnov Group” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina stamaktier i Bolaget till BidCo för 84 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av styrelsen för Karnov Group enligt punkten II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Styrelsen för Bolaget har i samband med detta uttalande och hanteringen av Erbjudandet bestått av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Loris Barisa, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen och Salla Vainio. Styrelseledamoten Ted Keith är partner på Long Path. Ted Keith anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna och har av den anledningen inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning eller beslut avseende Erbjudandet eller detta uttalande.

Sammanfattning av Erbjudandet

BidCo erbjuder 84 kronor kontant för varje stamaktie i Bolaget.

Greenoaks innehar och kontrollerar redan, direkt eller indirekt, 7 316 116 stamaktier i Bolaget och Long Path innehar och kontrollerar redan, direkt eller indirekt, 14 589 280 stamaktier i Bolaget, motsvarande totalt 20,3 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget.[1] Greenoaks och Long Path kommer att tillskjuta samtliga deras aktier i Bolaget till BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.

Carnegie Fonder, Invesco och Swedbank Robur Fonder, som sammanlagt innehar 22,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för en rätt att återkalla sina accepter av Erbjudandet för det fall en tredje part lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Karnov Group mot kontant vederlag och (i) erbjudandevederlaget per stamaktie överstiger erbjudandevederlaget per stamaktie i Erbjudandet med mer än 1,5 procent och (ii) BidCo inte, inom 7 arbetsdagar efter offentliggörandet av det högre konkurrerande erbjudandet, offentliggör en höjning av Erbjudandet så att erbjudandevederlaget per stamaktie i Karnov Group i Erbjudandet åtminstone motsvarar erbjudandevederlaget per stamaktie i det högre konkurrerande erbjudandet vid tiden för dess formella offentliggörande.

Därutöver har Cervantes Capital och Columbia Threadneedle, som sammanlagt innehar 4,9 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Därmed är totalt 47,3 procent av utestående aktier i Bolaget antingen redan ägda av Budkonsortiet eller föremål för oåterkalleliga åtaganden eller avsikter att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga 107 876 145 utestående stamaktier i Bolaget till 9 062 miljoner kronor och de 85 970 749 stamaktierna som inte redan ägs eller kontrolleras av medlemmar i Budkonsortiet, eller någon av deras närstående personer eller bolag, till 7 222 miljoner kronor.

Det erbjudna vederlaget per stamaktie motsvarar en premie om:

• 28 procent jämfört med stängningskursen om 65,7 kronor den 2 maj 2024 (den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet),
• 30 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,8 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 37 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 61,2 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 61 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 52,1 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 25 procent jämfört med den högsta stängningskursen om 67,4 kronor sedan Karnov Groups börsnotering den 11 april 2019.

BidCo förväntar sig att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 6 maj 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 7 maj 2024 och sluta omkring den 4 juni 2024.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget (efter full utspädning). BidCo har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet.

BidCo har tillåtits att genomföra en bekräftande due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för Karnov Groups delårsrapport för januari-mars 2024 som senare offentliggjordes idag den 3 maj 2024, har Karnov Group inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till BidCo under due diligence-granskningen.

Mer information om Erbjudandet finns tillgängligt på BidCos hemsida, www.cases-offer.com.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare – varje dag. Karnov Group har cirka 1 200 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit en rad faktorer i beaktning, däribland Bolagets strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter samt risker relaterat till detta, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive Erbjudandets värdering av Bolaget i förhållande till jämförbara börsnoterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden samt aktiemarknadens förväntningar på Bolaget.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen beaktat att Greenoaks och Long Path, som innehar och kontrollerar totalt 20,3 procent av aktierna i Bolaget, är del av Budkonsortiet och kommer att tillskjuta samtliga deras aktier i Bolaget till BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.

Därutöver har styrelsen beaktat att Carnegie Fonder, Invesco och Swedbank Robur Fonder, som sammanlagt innehar 22,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för vissa villkor (se ovan). Dessutom har styrelsen noterat att Cervantes Capital och Columbia Threadneedle, som sammanlagt innehar 4,9 procent av samtliga utestående aktier Bolaget, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet – och därmed att sammanlagt 47,3 procent av de utestående aktierna i Bolaget antingen redan ägs av Budkonsortiet eller är föremål för oåterkalleliga åtaganden eller avsikter att acceptera Erbjudandet.

Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även undersökt andra möjligheter mot bakgrund av diskussionerna med BidCo och har beaktat intressen från andra potentiella budgivare.

Styrelsen har, i enlighet med punkten III.3 i takeover-reglerna, inhämtat och beaktat ett utlåtande (en s.k. fairness opinion) från Grant Thornton, enligt vilket Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. Grant Thorntons utlåtande finns tillgängligt som en bilaga till detta yttrande. Grant Thornton erhåller ett fast arvode för utlåtandet som inte påverkas av utfallet av Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Baserat på det ovanstående har styrelsen för Bolaget enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess anställda m.m.

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på BidCos uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om BidCos strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet skriver BidCo:

”Konsortiet är imponerat av den nuvarande ledningsgruppen och övriga anställda i Bolaget, och har stor respekt för vad de har åstadkommit. BidCos planer för den framtida strategin i Karnov är i enlighet med Bolagets offentliggjorda planer och innehåller utöver Bolagets egna offentliggjorda planer för närvarande inga ytterligare väsentliga förändringar avseende de platser där Karnov bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och anställda i BidCo eller de platser där BidCo bedriver verksamhet.”

Styrelsen utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

* * *

Detta uttalande från styrelsen för Bolaget ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm 3 maj 2024

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare upplysningar:

Magnus Mandersson, styrelseordförande, som kan kontaktas genom:
Erik Berggren, Head of Investor Relations
Telefon: +46 707 597 668
E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Karnov Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande av nedanstående kontaktperson kl. 07.50 CEST den 3 maj 2024.

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare – varje dag. Karnov Group har cirka 1 200 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.

Exekverande av koncernens initiativ för förbättrad lönsamhet. Acceleration av koncernens strategi för fortsatt lönsam tillväxt.

finansiell utveckling det FÖRSTA kvartalet

• Koncernens nettoomsättning ökade med 2,9% till 632 MSEK (614). Organisk tillväxt (lokal valuta) utgjorde 2,5% och valutaeffekter utgjorde 0,4%.
• Koncernens justerade EBITA uppgick till 144 MSEK (140) och den justerade EBITA-marginalen uppgick till 22,7% (22,9).
• Periodens resultat uppgick till -12 MSEK (18).
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,11 SEK (0,17).
• Justerat fritt kassaflöde uppgick till 107 MSEK (153).

VD Pontus Bodelsson kommenterar kvartalet:

Karnov visar solid tillväxt, robusta marginaler och utökade affärskritiska lösningar under det första kvartalet. Den organiska omsättningstillväxten nådde 3% och den justerade EBITA marginalen var 23%. Integrationen av Region Syd ligger fortsatt före tidplanen och det nya initiativet ”Acceleration Initiative” genererade 2 MEUR i årliga löpande kostnadssynergier.     

Solid försäljningstillväxt inom Karnov Group

Koncernens försäljning var 632 MSEK i första kvartalet, en solid ökning jämfört med föregående år. Tillväxten kom till största del från vår onlineförsäljning, framför allt inom den offentliga sektorn i Sverige. Karnovs egenutvecklade innehåll och erbjudande är affärskritiskt för våra kunder, det vill säga jurister på våra lokala marknader i Europa. Det är positivt att ”churnen” i Region Syd har minskat.

 Vi har medvind tack vare ökad reglering samt nya lagar i Europa. Detta har skapat en ökad efterfrågan på våra verktyg för regelefterlevnad. Under kvartalet lanserade DIBkunnskap sin ESG-lösning i Region Nord och intresset från våra kunder var starkt. Den nya lösningen bygger på vårt egenutvecklade innehåll och stöder företag som påverkas av de ökade kraven på hållbarhetsrapportering. Därutöver förvärvade vi nyligen QSE Conseil & Performance SAS, som är ytterligare en pusselbit i vårt europeiska tjänsteutbud inom EHS.   

 Koncernens justerade EBITA marginal var 23% i första kvartalet, i linje med föregående år. Vi har ett fortsatt starkt kostnadsfokus och vi uppnådde synergier från våra två besparingsinitiativ, vilket balanserades av högre avskrivningar.   

 Det justerade kassaflödet var 107 MSEK i första kvartalet och skuldsättningsgraden förbättrades till 2.7x justerad EBITDA LTM. Kassaflödet påverkades av betalda skatter samt en positiv utveckling inom rörelsekapitalet till följd av senare fakturering i Region Syd.

Integrationen i Region Syd fortsatt före plan

Vi fortsätter att ligga före planen vad gäller integrationen i Region Syd. Nära 70% av Aranzadis innehåll är nu migrerat till den gemensamma innehållsplattformen. Vårt arbete med korsförsäljning i Spanien är framgångsrikt och organisationen planerar för lansering av den gemensamma produktportföljen senare i år.

 Vår franska organisation Lamy Liaisons är under förändring och vi har bland de första stegen stärkt upp försäljningsteamet. Under hösten lanseras en moderniserad produktportfölj för att skapa mer kundnytta och lönsam tillväxt.

 I slutet av första kvartalet uppgick de löpande årliga synergierna från integrationen i Region Syd till 3 MEUR. Vi står fast vid ambitionen att generera löpande årliga synergier på 7,5 MEUR till slutet av 2024 samt 10 MEUR i löpande årliga kostnadssynergier till slutet av 2026.

Ytterligare kundnytta och lönsam tillväxt

Uppmuntrade av den framgångsrika sammanslagningen i Spanien och de nya möjligheter som det globala teknikskiftet innebär, lanserade vi ett nytt initiativ ”Acceleration Initiative” i februari i år. Detta koncernövergripande initiativ ska skapa kundnytta samt ytterligare löpande årliga kostnadssynergier på 10 MEUR till slutet av 2026. Kostnadssynergierna ska komma från rationalisering av innehåll och produkter, effektivisering av IT-infrastruktur, justering av kontorslokaler samt en accelererad omställning från offline till online inom koncernen. I den första etappen kommer åtgärder att vidtas i Region Nord och på koncernnivå, varpå Region Syd följer i den andra etappen.

 I slutet av första kvartalet levererade initiativet årliga löpande kostnadssynergier på EUR 2 m.

I omvandlingens framkant

I decennier har Karnov utvecklat affärskritiska och värdeskapande lösningar för våra kunder. Redan för 25 år sedan lanserade vi vår onlineplattform för juridisk efterforskning, vilken snabbt gjorde våra kunder mer effektiva. Generativ AI är nästa teknikskifte och ger vår industri medvind. Ett uppdaterat lokalt egenutvecklat juridiskt innehåll är ovärderligt för trovärdiga AI-lösningar och erbjudanden. Detta är Karnovs styrka. Genom att använda AI kommer vi att lösa fler av våra kunders utmaningar och problem på ett ännu bättre sätt. Det kommer också att stärka vår interna effektivitet. Genom att skapa mer kundnytta skapas även tillväxtmöjligheter för Karnov

telefonkonferens den 3 maj 2024

En webbsänd telefonkonferens kommer att hållas idag klockan 09.00 där VD Pontus Bodelsson och CFO Magnus Hansson presenterar rapporten samt svarar på frågor.

Du kan följa presentationen och konferensen via webbsändning på följande länk. Via webbsändningen finns möjlighet att ställa frågor skriftligen: https://ir.financialhearings.com/karnov-group-q1-report-2024.

Om du önskar delta via telefonkonferens, och därmed kunna ställa frågor muntligen, registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=50048829

Presentationsmaterialet och rapporten kommer att finnas tillgängligt innan konferensen börjar på www.karnovgroup.com. En inspelad version kommer även att finnas tillgänglig efter presentationen. Presentationen kan också ses på www.financialhearings.com.

För ytterligare upplysningar:

Pontus Bodelsson, VD och koncernchef

Telefon: + 46 709 957 002

E-post: pontus.bodelsson@karnovgroup.com

Magnus Hansson, CFO

Telefon: +46 708 555 540

E-post: magnus.hansson@karnovgroup.com

Erik Berggren, Head of Investor Relations

Telefon: +46 707 597 668

E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Karnov Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande av nedanstående kontaktperson kl. 07.45 CEST den 3 maj 2024.

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare – varje dag. Karnov Group har cirka 1 200 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.