Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Advent och GIC, genom Agnafit Bidco AB, offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 235 kronor per aktie till aktieägarna i Sobi

Advent International Corporation[1] (”Advent”) och Aurora Investment Pte Ltd (”Aurora”)[2], ett närstående bolag till GIC Pte Ltd (”GIC”), genom Agnafit Bidco AB[3] (”Agnafit Bidco”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (”Sobi” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Sobi till Agnafit Bidco[4] för 235 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Sobi är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Sobi erbjuds 235 kronor kontant per aktie i Sobi.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 69,4 miljarder kronor.
• Priset som erbjuds för aktierna innebär en premie om 34,5 procent i förhållande till stängningskursen om 174,70 kronor den 25 augusti 2021; 37,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 170,62 kronor under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2021; och 54,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 151,95 kronor under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2021.
• Sobis styrelse rekommenderar enhälligt[5] Sobis aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”).
• Investor Aktiebolag (”Investor”) och Fjärde AP-Fonden, med cirka 36,45 respektive 6,96 procent[6], dvs. sammanlagt cirka 43,41 procent[7], av aktierna och rösterna i Sobi, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga deras aktier.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den eller omkring den 21 september 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den eller omkring den 22 september 2021 och avslutas den eller omkring den 21 oktober 2021.
• Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Agnafit Bidco blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Sobi (efter full utspädning). Vidare är Erbjudandet föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Tom Allen, managing director för Advent, kommenterar:

”Sobi har en framgångsrik historik inom utveckling av produkter som kan förändra livet för patienter inom terapiområden med stora otillfredsställda medicinska behov. Vi är imponerade av Sobis produktportfölj, framstående expertis inom forskning och utveckling, förmåga att genomföra framgångsrika produktlanseringar och av Sobis mycket kompetenta medarbetare. Under de kommande åren väntas Sobi fortsätta sin omvandling mot att bli en global ledare inom området sällsynta sjukdomar. Advent har betydande erfarenhet av att hjälpa internationella, innovativa hälsovårdsaktörer att växa och är djupt engagerade i att stödja Sobi i att uppnå sitt långsiktiga mål och att förbättra livet för ofta åsidosatta patientgrupper.”

Choo Yong Cheen, investeringschef för private equity, GIC, kommenterar:

”Som långsiktig investerare är det glädjande att få investera i Sobi, som är världsledande inom innovativa behandlingar av sällsynta sjukdomar. Vi är övertygade om att GIC:s investering, tillsammans med vår mångåriga partner Advent, kommer att förse Sobi med det stöd som krävs för att lyckas i nästa skede av bolagets utveckling som en diversifierad plattform inom behandlingar av sällsynta sjukdomar.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Agnafit Bidco har stor respekt och beundran för Sobis meriter inom området sällsynta sjukdomar genom Bolagets starka organisation, skickliga och engagerade medarbetare samt dess världsledande forskning och utveckling.

Agnafit Bidcos bedömning är att betydande investeringar i Sobi kommer att krävas framöver på grund av den pågående internationaliseringen inom området för sällsynta sjukdomar, kommande produktlanseringar och breddning till nya användningsområden, innebärande betydande risker såväl kommersiellt som utvecklingsmässigt. Agnafit Bidco anser att Bolaget skulle ha bättre möjligheter att utveckla dessa investeringar i en privat miljö eftersom det för tillfället finns begränsade resurser att genomföra dessa investeringar på grund av Sobis höga andel intäkter hänförliga till äldre prispressade produkter inom hemofili, kombinerat med betydande investeringar i nyligen genomförda förvärv.

Agnafit Bidco står helt bakom Sobis åtagande gentemot patienterna om att förbättra hälsan globalt för ett antal mindre, och ofta åsidosatta patientgrupper och kommer att stödja Bolaget fullt ut i sitt uppdrag att utveckla och tillhandahålla innovativa behandlingar för att förbättra livet för människor som lever med sällsynta sjukdomar.

Agnafit Bidcos planer för Bolagets framtida verksamhet och övergripande strategi innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende Bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Agnafit Bidcos avsikt är att Sobis nuvarande VD, Guido Oelkers, kommer kvarstå som VD för Sobi efter genomförandet av Erbjudandet. Agnafit Bidco stödjer Sobis lednings planer avseende de platser där verksamheten bedrivs.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Sobi erbjuds 235 kronor kontant för varje aktie i Sobi.

Om Sobi före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. Vid händelse av något av ovanstående förbehåller sig Agnafit Bidco att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Agnafit Bidco förvärvade aktierna i Sobi enligt Erbjudandet.

Premier

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om[8]:

• 34,5 procent i förhållande till stängningskursen om 174,70 kronor den 25 augusti 2021 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[9];
• 37,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 170,62 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2021 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[10]; och
• 54,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 151,95 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2021 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[11].

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 295 144 629[12] utestående aktier i Sobi uppgår till cirka 69,4 miljarder kronor.

Uttalande från styrelsen för Sobi och fairness opinion

Styrelsen för Sobi har utvärderat Erbjudandet och informerat Agnafit Bidco om att styrelsen för Sobi beslutat att enhälligt[13] rekommendera Sobis aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen för Sobi informerat Agnafit Bidco om att styrelsen för Sobi erhållit en så kallad fairness opinion från Danske Bank, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Sobis aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Agnafit Bidcos aktieägande i Sobi

GIC innehar kontantavräknade swappar genom flera swap-program vilka tar en lång eller kort exponering i ett stort antal bolag, varav ett är Sobi. Genom swap-programmen har GIC en kort nettoexponering mot 302 655 aktier i Sobi per den 1 september 2021. Samtliga swap-positioner ingicks innan GIC inkluderades i budkonsortiet. Syftet med swap-programmen är inte att få en exponering mot någon specifik aktie som utlöser flaggningsskyldighet i enlighet med direktiv 2004/109/EC (öppenhetsdirektivet), implementerat i Sverige genom lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Ingen handel med Sobis aktier enligt swap-programmen har skett till ett pris överstigande priset i Erbjudandet.

Bortsett från ovan innehar varken Agnafit Bidco eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Sobi som ger en finansiell exponering mot Sobis aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Agnafit Bidco har heller inte under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande förvärvat eller vidtagit åtgärder för att förvärva aktier i Sobi eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Sobis aktie.

Agnafit Bidco kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Sobi på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i Sobi

Agnafit Bidco har erhållit bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet från Investor och Fjärde AP-Fonden. Var och en av Investor och Fjärde AP-Fonden har den 1 september 2021 åtagit sig att lämna in 107 594 165 aktier respektive 20 532 666 aktier i Sobi (vilket representerar hela deras aktieinnehav), motsvarande cirka 36,45 procent respektive 6,96 procent av aktierna och rösterna i Sobi.[14] Följaktligen har bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare som representerar sammanlagt 128 126 831 aktier vilket motsvarar cirka 43,41 procent av aktierna och rösterna i Sobi.[15]

Om en tredje part före utgången av acceptperioden för Erbjudandet (eller under någon förlängning därav) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Sobi och (i) erbjudandets värde per aktie motsvarar eller överstiger 251 kronor och (ii) styrelsen för Sobi enhälligt (avseende de styrelseledamöter som deltar i Sobis hantering och utvärdering av Erbjudandet) rekommenderar aktieägarna att acceptera ett sådant erbjudande, har var och en av Investor och Fjärde AP-fonden rätt att återkalla sina accepter av Erbjudandet och acceptera erbjudandet från den tredje parten.

De bindande åtagandena upphävs om styrelsen för Sobi, av någon anledning (förutom vid en tredje parts offentliggörande av ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Sobi), återkallar eller ändrar sin rekommendation och detta resulterar i att styrelsen för Sobi inte längre rekommenderar aktieägarna att acceptera Erbjudandet eller om Erbjudandet återkallas.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Agnafit Bidco blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Sobi (efter full utspädning)[16];
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Sobi på villkor som för aktieägarna i Sobi är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Sobi, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Agnafit Bidco acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sobi helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Sobis finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Sobis försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Sobi, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Agnafit Bidco av Sobi, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sobi har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Sobi; och
7. att Sobi inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Agnafit Bidco förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Agnafit Bidcos förvärv av Sobi eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Agnafit Bidco förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Information om Agnafit Bidco, Advent och GIC

Agnafit Bidco är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559328-4085, som kommer att ha sitt säte i Stockholm efter registrering av sedvanliga bolagsändringar hos Bolagsverket), som ägs indirekt av Advent och Aurora. Agnafit Bidco bildades den 20 juli 2021 och registrerades hos Bolagsverket den 21 juli 2021. Agnafit Bidco har aldrig bedrivit, och bedriver för närvarande inte någon verksamhet, och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Advent grundades 1984 och är en av de största och mest erfarna globala private equity-investerarna. Bolaget har investerat i över 375 private equity-transaktioner i 42 länder, och har per den 31 mars 2021 64 miljarder euro i förvaltade tillgångar. Med 14 kontor i 11 länder har Advent etablerat ett globalt integrerat team med över 240 private equity-investerare i Nordamerika, Europa, Latinamerika och Asien.

Advent har, genom sina 30 år av investeringar inom hälso- och sjukvårdssektorn, en stark historik med fler än 30 genomförda investeringar inom hälso- och läkemedelssektorn sedan år 2000. Genom åren har Advent erhållit en gedigen och djup branschexpertis och en omfattande kunskap inom sällsynta sjukdomar.

Advent förblir fortsatt engagerade i att samarbeta med ledningsgrupper för att leverera fortsatta intäkter och vinsttillväxt i sina portföljbolag. För mer information om Advent, se www.adeventinternational.com.

GIC bildades 1981 och är en av de första institutionella investerarna som gav sig in på de privata marknaderna. GIC har gjort private equity-investeringar i över 30 år, med hälso- och sjukvård som huvudsaklig vertikal marknad. Som en långsiktig investerare fokuserar GIC på högkvalitativa tillgångar med ansvarstagande ledning och långsiktiga utsikter. GIC:s investeringar i Norden innefattar Nets, Visma och Anticimex.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för Agnafit Bidco i enlighet med så kallade equity commitments från Advent och Aurora samt lånefinansiering som vissa banker och kreditfonder åtagit sig att tillhandahålla med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen kommer att ge Agnafit Bidco tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Sobi har låtit Agnafit Bidco genomföra en begränsad undersökning av Sobi (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Sobi har informerat Agnafit Bidco att ingen insiderinformation lämnats till Agnafit Bidco i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Agnafit Bidcos uppfattning är acceptabla.

Enligt Agnafit Bidcos bedömning kommer transaktionen att kräva (i) sedvanliga godkännanden av konkurrensanmälningar i Europeiska unionen, Ryssland, Turkiet och USA, och (ii) sedvanliga godkännanden, eller bekräftelser att godkännanden inte krävs, enligt tillämplig lagstiftning avseende utländska direktinvesteringar. Agnafit Bidco har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar. Agnafit Bidco förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, i sitt uttalande AMN 2021:40, bekräftat att Singapores regering och i förlängningen varje entitet som ägs direkt eller indirekt av Singapores regering (exklusive direkta och indirekta dotterbolag till GIC och bolag som förvaltas av GIC eller dess direkta eller indirekta dotterbolag) inte ska anses vara ”närstående” till GIC, så som avses i punkten I.3 i Takeover-reglerna. För det fullständiga uttalandet, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Preliminär tidplan[17]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen	21 september 2021
Acceptperiod	22 september 2021 – 21 oktober 2021
Utbetalning av vederlag	27 oktober 2021

 

Agnafit Bidco förbehåller sig rätten att, en eller flera gånger, förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Agnafit Bidco genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Agnafit Bidco har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sobi[18], avser Agnafit Bidco påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Sobi. I samband därmed avser Agnafit Bidco att verka för att aktierna i Sobi avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Agnafit Bidco och aktieägarna i Sobi till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Agnafit Bidco, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 augusti 2021 avtalsenligt åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

J.P. Morgan Securities Plc och Evercore Partners International LLP är finansiella rådgivare till Agnafit Bidco i samband med Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå AB och Weil, Gotshal & Manges (London) LLP är legala rådgivare till Agnafit Bidco och Advent, och Linklaters LLP är legala rådgivare till Aurora, i samband med Erbjudandet.

Agnafit Bidco

Styrelsen

 

För ytterligare information, kontakta:

Joachim Hörnqvist

Tel: +46 768 19 00 39, e-mail: agnafit@fogelpartners.se

Informationen lämnades för offentliggörande den 2 september 2021, kl. 07.00 (CEST).

Information om Erbjudandet

www.agnafit-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (”Begränsad Jurisdiktion”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktioner inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Agnafit Bidco eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Sobi som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Agnafit Bidcos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Agnafit Bidco har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Sobi, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Sobi bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Sobis finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Sobi, till vilka ett erbjudande görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Sobis övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Sobis aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Sobi och Agnafit Bidco är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Sobis aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Sobi eller Agnafit Bidco eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Sobi, Agnafit Bidco och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Agnafit Bidco och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Agnafit Bidco eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Sobi utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Agnafit Bidcos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Sobi, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Agnafit Bidco eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.