Som offentliggjorts i ett separat pressmeddelande idag har Eastnine AB (publ) (”Eastnine”) förvärvat den 46 våningar höga kontorsbyggnaden Warsaw Unit från Warsaw Unit NV (”Säljaren”), ett dotterbolag inom Ghelamco-koncernen. Som en del av köpeskillingen har Eastnine idag genomfört en kvittningsemission av 8 760 684 nya aktier i Eastnine till Säljaren till en teckningskurs om 4,68 EUR per aktie, motsvarande det långsiktiga substansvärdet per aktie i Eastnine per den 30 september 2024.

Styrelsen för Eastnine beslutade om nyemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 april 2024. Emissionen strukturerades som en kvittningsemission, där ett skuldebrev om 41 MEUR som uppstod genom förvärvet kvittades mot 8 760 684 nya aktier i Eastnine. Aktierna har tecknats av, och tilldelats till, Säljaren och förväntas registreras hos Bolagsverket och tas upp till handel under denna vecka.

Efter kvittningsemissionen uppgår antalet aktier i Eastnine till 98 241 728 och Eastnines aktiekapital ökar genom kvittningsemissionen med 358 312,007380 EUR till 4 018 087,031580 EUR.

Eastnine AB (publ)

För mer information kontakta:
Kestutis Sasnauskas, vd, 08-505 97 700
Britt-Marie Nyman, CFO och vice vd, 070-224 29 35
Besök www.eastnine.com

Denna information är sådan information som Eastnine AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 november 2024 kl. 03.51.

Eastnine AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, sektor Real Estate. Eastnines affärsidé är att vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen på utvalda marknader i Baltikum och Polen.

Eastnine har förvärvat den 46 våningar höga kontorsfastigheten Warsaw Unit för 280 MEUR från Ghelamco. Förvärvet etablerar Eastnine i Warszawa och utgör det största steget hittills på Eastnines resa mot att bygga ett ledande kontorsfastighetsbolag i den snabbast växande delen av Europa. Förvärvet, som är den största kontorstransaktionen i Europa i år, ökar förvaltningsresultatet per aktie med 18 procent.

Warsaw Unit är ett landmärke bland kontorsbyggnader som ligger på rondo Daszynskiego i hjärtat av Warszawas snabbt växande stadskärna. Fastigheten mäter 202 meter ovan mark och inrymmer 59 800 kvm uthyrningsbar yta och 400 parkeringsplatser, fördelade på 46 våningar ovan mark och tre under. Byggnaden, som färdigställdes av den belgiska utvecklaren Ghelamco år 2021, är av högsta tekniska kvalitet och certifierad på högsta nivå, bland annat med BREEAM Outstanding och WELL Core v2 Platinum. Fastigheten är fullt uthyrd med fler än 20 hyresgäster, inklusive huvudkontoret för det polska försäkringsbolaget Warta och kontor för Amazon, Stryker, Moderna, CBRE och Panattoni, den största logistikfastighetsutvecklaren i Europa. Årshyrorna uppgår till 18,0 MEUR med en genomsnittlig återstående hyresavtalstid om 5,1 år. 

Transaktionen, som fullföljdes idag, gjordes genom ett bolagsförvärv av det polska bolaget ”Apollo Invest” sp. z o.o. Köpeskillingen baserades på ett underliggande fastighetsvärde om 280 MEUR, utan avdrag för uppskjuten skatt. Förvärvet finansierades med befintlig kassa, ett femårigt säkerställt grönt banklån om 168 MEUR från de tyska respektive Wien-baserade långivarna Helaba och Erste Group till lika delar, samt en separat kommunicerad nyemission av 8 760 684 nya aktier i Eastnine till det långsiktiga substansvärdet per aktie till säljaren, Warsaw Unit NV, ett dotterbolag inom Ghelamco-koncernen.

”Jag kan knappast föreställa mig ett bättre sätt för oss att komma in på Warszawas marknad än genom att förvärva en toppfastighet i bästa läge. Vi är mycket tacksamma gentemot Ghelamco, som inte bara har utvecklat detta fantastiska landmärke som förändrar Warszawas skyline, utan som även har gått in som aktieägare i Eastnine. Förvärvet av Warsaw Unit är en mycket viktig milstolpe på vår tillväxtresa, inte bara genom att vi går in i huvudstaden i Europas snabbast växande ekonomi, utan även genom att vi avsevärt ökar vår vinst.”, säger Eastnines vd Kestutis Sasnauskas. ”Efter förvärvet är Polen vår största marknad och står för mer än 50 procent av vår fastighetsportfölj.”

 “Warsaw UNIT sätter den högsta standarden för den polska och europeiska kontorsmarknaden. Det är en kontorsikon i huvudstaden, vilket både när det kommer till arbetsmiljö och hållbara lösningar inte bara matchar de bästa utvecklingsprojekten i Västeuropa, utan i många hänseenden överträffar dem. Vi är mycket nöjda att detta uppskattades av våra partners på Eastnine, för vilka dessa aspekter är viktiga vid uppbyggnaden av en portfölj bestående av kontor. Vi gratulerar dem i deras val och är övertygande om att Warsaw UNIT är i rätta händer och förblir bland de bästa och mest prestigefulla kontorsadresserna i Warszawa.”, säger Jarosław Zagórski, Managing Director, Ghelamco Polen.

Som ett resultat av förvärvet ökar Eastnines förvaltningsresultat per aktie med 18 procent till 0,32 euro, medan det långsiktiga substansvärdet per aktie är oförändrat på 4,68 euro. Belåningsgraden ökar till 50 procent, inklusive ett treårigt icke-säkerställt lån om 10 MEUR från estniska LHV Pensionsfonder som Eastnine har tagit upp.

Väsentliga finansiella konsekvenser av förvärvet

Nedanstående tabell visar Eastnines Intjäningsförmåga per den 30 september 2024, inklusive Warsaw Unit. Intjäningsförmågan är en teoretisk bedömning och ger en ögonblicksbild av vilket resultat Eastnine kan generera under givna förutsättningar för kommande tolv månader.

Eastnine AB (publ)

För mer information kontakta:
Kestutis Sasnauskas, vd, 08-505 97 700
Britt-Marie Nyman, CFO och vice vd, 070-224 29 35
Besök www.eastnine.com

Denna information är sådan information som Eastnine AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 november 2024 kl. 03.50.

Eastnine AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, sektor Real Estate. Eastnines affärsidé är att vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen på utvalda marknader i Baltikum och Polen.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I MOVEBYBIKE EUROPE AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

MoveByBike Europe AB (publ) (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 31 juli 2024, beslutat om en riktad emission av 83 376 089 units bestående av 83 376 089 aktier och 83 376 089 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande cirka 5 MSEK (den ”Riktade Emissionen”). En (1) unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Investerare i den Riktade Emissionen är ett antal externa investerare samt vissa befintliga aktieägare. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, innebärandes en premie om cirka 103 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 25 november 2024. Teckningsoptionerna av serie TO 1 har emitterats vederlagsfritt. Samtliga units som emitterats genom den Riktade emissionen har tecknats och tilldelats. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 5 MSEK före kvittningar och avdrag för transaktionskostnader, och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses användas till att expandera fordonsflottan, utöka den operativa kapaciteten samt fortsatta investeringar i Bolagets tekniska plattform.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i MoveByBike har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 31 juli 2024, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen av 83 376 089 units, som riktas till ett antal externa investerare samt vissa befintliga aktieägare, och omfattar 83 376 089 nyemitterade aktier samt 83 376 089 teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Teckningsoptionerna av serie TO 1 har emitterats vederlagsfritt. Investerarna har tecknat och tilldelats samtliga units i den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, innebärandes en premie om cirka 103 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 25 november 2024. Bolagets styrelse bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 5 MSEK före kvittningar uppgående till cirka 2,8 MSEK, varav cirka 1,6 MSEK utgörs av förinbetalda teckningar, och avdrag för transaktionskostnader, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Motiv och användning av emissionslikvid

MoveByBike genomförde tidigare i år en framgångsrik företrädesemission som avsevärt förstärkte Bolagets balansräkning och möjliggjorde att MoveByBike kunde lämna den kontrollbalanssituation som Bolaget befann sig i. Denna åtgärd lade grunden för den finansiella stabilitet som krävdes för att säkra fortsatt verksamhet och möjliggjorde ett tydligare fokus på tillväxt.

Den kommande emissionen har ett framåtblickande syfte och är en central del av MoveByBikes strategi för att accelerera sin tillväxtresa. Med en stabil utveckling tillsammans med Bolagets strategiska partner Airmee, och genom investeringar i ny verksamhetsinfrastruktur, stärker MoveByBike sin position på marknaden för hållbara transporter. Bolaget ser betydande tillväxtmöjligheter på den nordiska marknaden och bedömer att ytterligare kapital möjliggör flera värdeskapande tillväxtinitiativ.

Genom den förestående emissionen avser MoveByBike att fortsätta expandera sin fordonsflotta för att möta ökande kundvolymer och stödja etableringen av nya hubbar i Stockholm och Göteborg. I samband med införandet av Miljözon 3 i centrala Stockholm den 31 december förväntar sig MoveByBike en ökad efterfrågan på stadstransporter och last mile-logistik. Bolaget planerar att vidareutveckla sina befintliga tjänster för att maximera möjligheterna i denna växande marknad. Därutöver identifierar MoveByBike ytterligare potential för effektivitetsvinster genom rationaliseringar och fortsatt utveckling av sin tekniska plattform. Sammantaget öppnar dessa investeringar upp betydande möjligheter för MoveByBike. Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget kapitalisera på de tillväxtmöjligheter som presenteras, ytterligare stärka sin marknadsposition och skapa långsiktigt värde för sina aktieägare.

Mot Bakgrund av ovan bedömer styrelsen att det är en bra tidpunkt att genomföra den Riktade Emissionen.

Användning av nettolikvid:

Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses primärt att användas för att:

1. Finansiera investeringar i nya elfordon som krävs för att skala upp verksamheten i Stockholm och Göteborg.
2. Stärka Bolagets operativa kapacitet genom etablering av nya verksamhetslokaler, inklusive en ny hubb i Göteborg.
3. Investera i Bolagets tekniska plattform för ökad effektivitet och långsiktig hållbarhet.
4. Säkerställa finansiell uthållighet och fortsatt implementering av vår långsiktiga strategi för lönsam tillväxt.

”Jag är djupt tacksam för det förtroende våra befintliga ägare och nya investerare visar oss i arbetet med att genomföra den pågående turn-arounden. Jag ser fram emot att fortsätta bygga ett starkare och mer lönsamt MoveByBike tillsammans.” – Säger Fredrik Videlycka, VD

Styrelsens överväganden

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, och (iii) att genomförandet av den Riktade Emissionen kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att vissa befintliga aktieägare ges teckningsrätt är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, där styrelsen särskilt beaktat att den nyligen genomförda företrädesemissionen under augusti 2024 tecknades till cirka 17 procent med stöd av företrädesrätt, är det styrelsens bedömning att den Riktade Emissionen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för MoveByBike Europe AB (publ) och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Teckningskursen om 0,06 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, innebär en premie om cirka 103 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 25 november 2024. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd. Då teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Teckningsoptioner av serie TO 1

En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen i den Riktade Emissionen. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 är marknadsmässig. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med 11 augusti 2025 till och med 25 augusti 2025. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel. Totalt kommer 83 376 089 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras med anledning av den Riktade Emissionen.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 83 376 089, från 417 133 097 till 500 509 186 aktier, och aktiekapitalet ökar med 1 667 521,78 SEK, från 8 342 661,94 SEK till 10 010 183,72 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 16,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas kommer antalet utestående aktier öka med 83 376 089, från 500 509 186 till 583 885 275, och aktiekapitalet kommer öka med 1 667 521,78 SEK, från 10 010 183,72 SEK till 11 677 705,50 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent och en total utspädningseffekt om cirka 28,6 procent.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Kommissionären för Aktiebolagsärenden AB agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta
Fredrik Videlycka, Interims VD
Telefon: +46 (0) 739 46 26 20
E-post: fredrik.videlycka@movebybike.se
Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike

MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med helt miljövänlig transport. Transporten sker med Bolagets egenutvecklade och inköpta el-lastcyklar, fordonen är eldrivna med en lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets fordon är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem, samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på både cykelvägar och bilvägar. Sedan starten har Bolaget genomfört över 3 000 000 leveranser och har som mål att bli Nordens ledande aktör inom last-mile mobility.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i MoveByBike i någon jurisdiktion, varken från MoveByBike eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. MoveByBike har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Denna information är sådan som MoveByBike är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-11-25 22:52 CET.