Styrelsen för Avida Finans AB (publ) (”Avida” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma (den ”Första extra bolagsstämman”), avsedd att hållas omkring den 16 december 2024, beslutar att godkänna en emission av 57 717 218 teckningsoptioner som berättigar till teckning av 57 717 218 nya aktier till en teckningskurs om cirka 0,18 kronor per aktie (”Teckningsoptionerna” respektive ”Teckningsoptionsemissionen”). Eckern Finans Holding AB[1] och FSK Eckern Finans Holding AB[2] kommer att teckna sammanlagt 53 717 218 Teckningsoptioner och betala ett sammanlagt belopp om 805 758 270 kronor för Teckningsoptionerna, medan Andenes Investments S.L. och Midelfart Capital AS kommer att teckna 2 000 000 Teckningsoptioner var till ett belopp om 30 000 000 kronor var. Utöver den Första extra bolagsstämman har styrelsen för Bolaget beslutat att kalla till en extra bolagsstämma (den ”Andra extra bolagsstämman”), avsedd att hållas omkring den 30 december 2024, för att anta en ny bolagsordning (den ”Nya bolagsordningen”), varigenom två aktieslag införs; ett aktieslag A med en (1) röst per aktie och ett aktieslag B med 1/10 röst per aktie. Den Nya bolagsordningen ger möjlighet till omvandling mellan aktieslagen på aktieägares begäran. Samtliga nuvarande registrerade aktier i Bolaget kommer att vara A-aktier.

Syftet med Teckningsoptionsemissionen är att finansiera Bolagets tidigare offentliggjorda förvärv av Santander Banks kreditkorts- och säljfinansieringsverksamhet samt att uppfylla regulatoriska krav på kapitaltäckning. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt alternativet att genomföra kapitalanskaffningen genom en företrädesemission. Slutsatsen är att den föreslagna Teckningsoptionsemissionen gör det möjligt för Bolaget att tillgodose sina kapitalbehov på ett tidseffektivt sätt. Anledningen till detta är att möjligheten till en framgångsrik företrädesemission av aktier, enligt styrelsens bedömning, sannolikt skulle ha varit begränsad då vissa större aktieägare hade haft begränsade möjligheter att delta på grund av krav på ägarprövning när aktieinnehavet i Bolaget överstiger vissa tröskelvärden, beräknat utifrån andel av röster eller kapital.

Genom att Eckern Finans Holding AB, FSK Eckern Finans Holding AB, Andenes Investments S.L. och Midelfart Capital AS tillskjuter kapital i utbyte mot teckningsoptioner, som vid utnyttjande kan omvandlas till röstsvaga aktier av serie B enligt den Nya bolagsordningen, skapas en struktur som tillgodoser Bolagets kapitalbehov på ett tidseffektivt sätt, utan risk för försening på grund av regulatoriska processer på aktieägarnivå (på grund av att aktieinnehavet överstiger vissa angivna tröskelvärden), samtidigt som det säkerställs att nettopriset för de aktier i Bolaget som förvärvas genom utnyttjande av Teckningsoptionerna prissätts till marknadsvärde, vilket styrelsen har fastställt efter diskussioner med vissa av Bolagets huvudägare.

FSK Eckern Finans Holding AB, Eckern Finans Holding AB, Andenes Investments S.L., Midelfart Capital AS och Bolaget har även kommit överens om att verka för genomförandet av en företrädesemission (en så kallad reparationsemission; repair issue) i syfte att mildra utspädningseffekten till följd av Teckningsoptionsemissionen. Den preliminära tidplanen för en sådan företrädesemission är Q1-Q2 2025.

FSK Eckern Finans Holding AB, Eckern Finans Holding AB, Andenes Investments S.L. och Midelfart Capital AS har med anledning av Teckningsoptionsemissionen ingått ett teckningsåtagande med Bolaget, enligt vilket aktieägarna har åtagit sig att teckna och betala de relevanta beloppen enligt Teckningsoptionsemissionen. Enligt teckningsåtagandena har aktieägarna även lämnat röstningsåtaganden för att delta och rösta för bland annat Teckningsoptionsemissionen och den Nya bolagsordningen vid den Första extra bolagsstämman och den Andra extra bolagsstämman.

Kallelserna till den Första extra bolagsstämman och den Andra extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande som publiceras på Bolagets webbplats, på eller omkring dagen för detta pressmeddelande.

Avida kommer den 2 december 2024 att återkomma med inbjudan till ett Q&A-tillfälle avseende kapitalanskaffningen. Information om deltagande på Q&A-tillfället kommer att publiceras den 2 december 2024 på Bolagets hemsida: https://www.avidafinance.com/sv/om-avida/investor-relations/.

[1] Ett bolag som kontrolleras av vissa fonder, klienter och konton som förvaltas eller rådges av KKR Credit Advisors (US) LLC.
[1] Ett bolag som kontrolleras av vissa fonder, klienter och konton som förvaltas eller rådges av FS/KKR Advisor, LLC.

Denna information är sådan som Avida Finans AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-11-29 14:51 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Michael Grosche, Head of Communication and Investor Relations, telefon: +46 70 307 29 36, e-post: michael.grosche@avida.se 

Om Avida

Avida är specialist inom konsument- och SME-finansiering och ska erbjuda en sömlös kundupplevelse, både digitalt och personligt. Vi är på en transformativ och spännande resa på Avida. Den 18 september ingick vi ett avtal om att förvärva kreditkortsverksamheten i Sverige och Norge från Santander Consumer Bank AS, samt den säljfinansieringsverksamhet som Santander Consumer Bank för närvarande driver i samarbete med Elkjøp i Norge och Elgiganten i Sverige. Den förvärvade verksamheten kommer att tillföra cirka 450 000 nya privatkunder och 50 nya medarbetare. När den nya verksamheten har adderats kommer vi att ha cirka 210 medarbetare, med huvudkontor i Stockholm och kontor i Oslo, Helsingfors och Stavanger.

Avida står under tillsyn av Finansinspektionen.