Skapar ett av de största företagen inom papper och förpackningar baserade på nyfiber med en kostnads- och kvalitetsfördel

BillerudKorsnäs har ingått ett fusionsavtal med Verso Corporation (”Verso”) enligt vilket BillerudKorsnäs har överenskommit om att förvärva Verso, en ledande tillverkare av bestruket papper i Nordamerika, för en kontant köpeskilling om cirka MUSD 825. Versos styrelse har, på rekommendation av en särskild styrelsekommitté, enhälligt godkänt och beslutat att rekommendera transaktionen till Versos aktieägare. Transaktionen förväntas slutföras under det andra kvartalet 2022.

• BillerudKorsnäs har ingått ett avtal om att förvärva Verso för en kontant köpeskilling om cirka MUSD 825, motsvarande ett pris om USD 27,00 per aktie.

• Köpeskillingen motsvarar en multipel på cirka 6 gånger ”enterprise value” / justerad EBITDA för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021. Förvärvet kommer omedelbart öka vinsten per aktie och över tid skapa betydande aktieägarvärde med en mer lönsam produktmix.

• Verso är en ledande tillverkare av bestruket papper i Nordamerika med en redovisad nettoomsättning om MUSD 1 264 och ett justerat EBITDA-resultat om MUSD 158 under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.

• BillerudKorsnäs ska skapa en av de mest kostnadseffektiva och hållbara plattformarna för kartongtillverkning i Nordamerika genom att konvertera vissa av Versos tillgångar till kartongmaskiner med en uppskattad investeringskostnad på upp till SEK 9 miljarder.

• Förvärvet och transformationen kommer att finansieras genom en kombination av en företrädesemission om upp till SEK 3,5 miljarder, ytterligare skuld samt operativt kassaflöde.

• Förvärvet förväntas slutföras under det andra kvartalet 2022, förutsatt att transaktionen godkänns av Versos aktieägare samt att erforderliga myndighetsgodkännanden erhålls och att andra sedvanliga villkor uppfylls.
   

Strategiskt motiv: Lönsam och hållbar försäljningstillväxt

Förvärvet av Verso ligger helt i linje med BillerudKorsnäs strategi att driva lönsam tillväxt inom kartong och ambitionen att expandera i Nordamerika. BillerudKorsnäs avser att skapa en av de mest kostnadseffektiva och hållbara plattformarna för kartongtillverkning i Nordamerika genom att konvertera flera av Versos tillgångar till kartongmaskiner och samtidigt bibehålla dess position som kvalitets- och kostnadsledare inom specialpapper och träfritt bestruket papper.

Versos strategiska tillgångar är belägna i en region med riklig och kostnadseffektiv tillgång till fiber som är lämpad för produktion av högkvalitativt förpackningsmaterial. Versos geografiska läge ger också gynnsamma förutsättningar för export till både Asien och Europa. Verso kommer att utgöra plattformen för BillerudKorsnäs framtida expansion i Nordamerika och förväntas ge kontinuerliga tillväxtmöjligheter under de kommande tio åren och därefter. Det sammanslagna företaget kommer vara en av de största leverantörerna av papper och förpackningar baserade på nyfiber med en kvalitets- och kostnadsfördel.

– Kombinationen av BillerudKorsnäs expertis inom högkvalitativa förpackningsmaterial av nyfiber och Versos attraktiva tillgångar skapar en utmärkt plattform för långsiktig lönsam tillväxt. Med Verso får vi en kostnadseffektiv produktion av bestruket nyfibermaterial i amerikanska Mellanvästern. Vi planerar även att stegvis transformera delar av verksamheten till kartongtillverkning samtidigt som vi ska fortsätta betjäna kunderna i USA. Våra investeringar kommer skapa nya arbetstillfällen i USA på en växande marknad och påskynda övergången från plastbaserade till förnybara förpackningsmaterial, säger Christoph Michalski, VD och koncernchef för BillerudKorsnäs.

Konvertera tillgångar till kartongtillverkning

Planen är att konvertera Versos största anläggning, bruket i Escanaba, till en förstklassig, hållbar och helt integrerad anläggning för kartongtillverkning. En maskin uppskattas konverteras till 2025, och en andra maskin till 2029, med en total kapacitet på cirka 1 100 kton. BillerudKorsnäs uppskattar att investeringen för ombyggnadsprojektet kommer att vara upp till SEK 9 miljarder, varav cirka två tredjedelar ska investeras fram till 2025 och resterande del fram till 2029. Den ökade nettokapaciteten om cirka 400 kton jämfört med idag, kommer tillsammans med en mer lönsam produktmix att skapa betydande aktieägarvärde över tid.

Förutom fortsatt pappersproduktion i Escanaba under konverteringen, planerar BillerudKorsnäs att fortsätta driva bruket i Quinnesec. Det har en årlig kapacitet om cirka 400 kton papper och 200 kton avsalumassa, och är kostnads- och kvalitetsledande inom grafiskt finpapper, i synnerhet träfritt bestruket papper och specialpapper. BillerudKorsnäs är fast beslutet att fortsätta betjäna Versos befintliga kunder.

Förvärvet     

Förvärvet kommer att genomföras enligt ett fusionsavtal, enligt vilket Verso kommer att fusioneras med ett helägt dotterbolag till BillerudKorsnäs. BillerudKorsnäs kommer att betala Versos aktieägare, med vissa undantag, ett kontant pris om USD 27,00 per aktie, motsvarande ett ”enterprise value” om cirka MUSD 970 (cirka MSEK 8 770¹ inklusive Versos likvida medel, nettoskuld och andra skuldliknande poster per den 30 september 2021.

Köpeskillingen motsvarar en premie om 26% jämfört med en volymviktad genomsnittskurs för Versos aktie under de senaste 30 handelsdagarna, samt en premie om 35% jämfört med stängningskursen för Versos aktie den 17 december 2021.

Den sammanlagda nettoomsättningen för BillerudKorsnäs och Verso under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 uppgick till cirka SEK 36,7 miljarder, och det sammanlagda justerade EBITDA-resultatet för samma period uppgick till cirka SEK 5,0 miljarder (proforma, 1 oktober 2020–30 september 2021¹).

En särskild bolagsstämma för Versos aktieägare förväntas sammankallas efter att ett informationsunderlag (Eng. proxy statement) för transaktionen har skickats ut till Versos aktieägare. Versos styrelse har, på rekommendation av en särskild styrelsekommitté, enhälligt godkänt och beslutat att rekommendera transaktionen till Versos aktieägare.

Transaktionen förväntas slutföras under det andra kvartalet 2022, förutsatt att transaktionen godkänns av Versos aktieägare samt att erforderliga myndighetsgodkännanden erhålls och att andra sedvanliga villkor uppfylls. Slutförandet av transaktionen är inte föremål för några finansieringsvillkor.

Finansiering av förvärvet och konverteringen

Förvärvet av Verso och transformationen kommer att finansieras genom en kombination av en företrädesemission, ytterligare skuld samt operativt kassaflöde.

BillerudKorsnäs har en ny kreditfacilitet om MSEK 6 000, tillhandahållen av Danske Bank och SEB, som är avsedd att användas för detta ändamål. Kreditfaciliteten planeras refinansieras genom utgivande av skuldinstrument och en företrädesemission.  

Efter att transaktionen har slutförts och innan företrädesemissionen har genomförts uppskattas BillerudKorsnäs räntebärande nettoskuld i relation till det justerade EBITDA-resultatet (proforma för tolvmånadersperioden till den 30 september 2021) uppgå till cirka 2,7x, temporärt högre än målnivån om under 2,5.

BillerudKorsnäs styrelse avser att föreslå att en bolagsstämma i BillerudKorsnäs bemyndigar styrelsen att besluta om en företrädesemission om upp till MSEK 3 500. Företrädesemissionen planeras genomföras 2022 efter det att transaktionen slutförts. BillerudKorsnäs fyra största aktieägare, AMF Pension och Fonder, FRAPAG Beteiligungsholding, Swedbank Robur fonder och Fjärde AP-fonden, som tillsammans innehar cirka 37,7% av BillerudKorsnäs aktiekapital, stödjer förvärvet och har uttryckt sin avsikt att rösta för företrädesemissionen och teckna sina respektive pro rata-andelar.

Danske Bank och SEB, som agerar finansiella rådgivare till BillerudKorsnäs i samband med företrädesemissionen, har åtagit sig att, under sedvanliga villkor under förutsättning att bindande teckningsrätter för minst 25% av företrädesemissionen erhålls, ingå ett garantiavtal i samband med företrädesemissionen. Genom aktieägarnas åtaganden och emissionsgarantin från Danske Bank och SEB kommer företrädesemissionen att vara helt säkrad.  

Oförändrade finansiella mål

BillerudKorsnäs bibehåller de finansiella målen som kommunicerades på kapitalmarknadsdagen i november 2021. De finansiella målen är: Försäljningstillväxt på 3-4% per år, EBITDA-marginal >17%, Räntebärande nettoskuld / EBITDA <2,5 och Utdelning >50% av årets resultat.

Förvärvsrelaterade kostnader om cirka MSEK 135 kommer att redovisas i resultatet för det fjärde kvartalet 2021 som en jämförelsestörande post.

Rådgivare

BofA Securities är ensam finansiell rådgivare till BillerudKorsnäs. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är legal rådgivare till BillerudKorsnäs avseende amerikansk rätt och Cederquist är legal rådgivare till BillerudKorsnäs avseende svensk rätt. Rothschild & Co är ensam finansiell rådgivare och Kirkland & Ellis LLP är legal rådgivare till Verso.

Press- och analytikerkonferens

Ett konferenssamtal kommer att hållas måndagen den 20 december kl. 11.00 CET, under vilket BillerudKorsnäs koncernchef och VD, Christoph Michalski, och CFO, Ivar Vatne, kommer att presentera förvärvet och besvara frågor. Konferensen kan följas via https://edge.media-server.com/mmc/p/5jeimdf2. För att delta via telefon, och därigenom ha möjlighet att ställa frågor, vänligen använd något av följande telefonnummer och pinkoden 46795865#.

Från Sverige: +46 8 566 42 651
Från Storbritannien: +44 333 300 0804
Från USA: +1 631 913 1422

Om Verso Corporation

Verso Corporation (Verso) är en ledande amerikansk tillverkare av grafiskt finpapper, specialpapper, förpackningspapper och pappersmassa med ett etablerat anseende gällande kvalitet och tillförlitlighet. Verso har huvudkontor i Miamisburg, Ohio, två pappersbruk i Michigan, en konverteringsanläggning i Wisconsin (vilande papperstillverkning) och två distributions-centraler i Sauk Village, Illinois och Bedford, Pennsylvania. Produktionsanläggningarna är strategiskt belägna i nära anslutning till större kunder och den årliga produktionskapaciteten av papper uppgår till cirka 1,1 miljoner ton. Verso har cirka 1 700 anställda. Versos nettoomsättning uppgick till MUSD 1 264 för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021. Verso är noterat på New York Stock Exchange. För mer information, se www.versoco.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Christoph Michalski, VD och koncernchef, +46 703 553 098
Ivar Vatne, CFO, +46 8 553 335 07

1) Beräkningen är baserad på växlingskurs USD/SEK 9,04 (Riksbanken 17 december 2021), vilken kan komma att ändras innan transaktionen har slutförts.

Denna information utgjorde innan offentliggörandet insiderinformation. Informationen är sådan som BillerudKorsnäs AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 december 2021 klockan 00.15 CET.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa, och det ska inte heller förekomma någon försäljning av, några värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olaglig före registrering, kvalificering eller undantag enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.

Finansiella nyckeltal som inte är definierade enligt GAAP eller IFRS
Detta pressmeddelande innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte är definierade enligt GAAP eller IFRS. Dessa alternativa nyckeltal är ett tillägg till, och inte ett substitut för eller bättre än, finansiella nyckeltal som är definierade enligt GAAP eller IFRS, och bör inte betraktas som ett alternativ till nyckeltal som är definierade enligt GAAP och IFRS. Det finns ett antal begränsningar relaterade till användningen av nyckeltal som inte är definierade enligt GAAP eller IFRS. Dessutom kan andra bolag beräkna dessa alternativa nyckeltal på annat sätt eller använda andra mått för att beräkna sina finansiella resultat, och det är därför möjligt att de alternativa nyckeltal som presenteras i detta pressmeddelande inte är direkt jämförbara med andra liknande nyckeltal som presenteras av andra bolag. Eventuella framåtriktade finansiella nyckeltal som presenteras i detta pressmeddelande som inte är definierade enligt GAAP eller IFRS presenteras inte i enlighet med GAAP eller IFRS och presenteras utan avstämningar, på grund av svårigheten i att prognostisera och kvantifiera vissa belopp som är nödvändiga för sådana avstämningar.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar BillerudKorsnäs aktuella förväntningar och syn på framtida händelser och utvecklingar. Vissa av dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom termer och fraser såsom “kan”, “ska”, “tros”, “uppskattas”, “förväntas”, “planeras”, “beräknas”, “förbereds”, “avses”, “bedöms”, “försöker” eller “skulle kunna” och även negationer eller andra variationer därav eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena innehåller uttalanden avseende det sammanslagna bolagets förväntade egenskaper och finansiella resultat, förväntad tillväxt av vår kartongverksamhet, förväntad finansiering, förväntade fördelar med den föreslagna transaktionen, det sammanslagna bolagets förväntade EBITDA, BillerudKorsnäs planer avseende Verso och dess tillgångar, inklusive tidplan och kostnad för konverteringen, den förväntade tidplanen för slutförandet av den föreslagna transaktionen och uppfyllande av villkor för slutförandet, inklusive erhållande av erforderliga myndighetsgodkännanden. De framåtriktade uttalandena är föremål för ett antal risker och osäkerheter, varav många är utanför vår kontroll, vilket kan leda till att faktiska resultat väsentligt avviker från sådana uttalanden. De framåtriktade uttalandena är baserade på våra uppfattningar, antaganden och förväntningar om framtida prestationer baserat på den information som för närvarande är tillgänglig för oss. De framåtriktade uttalandena är endast förutsägelser baserade på våra nuvarande förväntningar och syn på framtida händelser och utvecklingar och är föremål för risker och osäkerheter som är svåra att förutse eftersom de relaterar till händelser och beror på omständigheter som kommer att inträffa i framtiden. Risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar parternas förmåga att erhålla nödvändiga myndighetsgodkännanden och att slutföra den föreslagna transaktionen.

De framåtriktade uttalandena bör läsas tillsammans med övriga varningstexter i andra relevanta dokument, inklusive BillerudKorsnäs senaste årsredovisning och kvartalsrapporter som finns tillgängliga på billerudkorsnas.com samt Versos senaste årsredovisning registrerad på Form 10-K, kvartalsrapport på Form 10-Q och rapporter på Form 8-K, samt alla övriga dokument som BillerudKorsnäs eller Verso har offentliggjort eller som Verso har lämnat in till SEC. Dessa varningstexter omfattar alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande, och det är inte säkert att förväntade resultat eller utvecklingar kommer att realiseras eller visa sig vara korrekta, och även om de i allt väsentligt realiseras är det inte säkert att de kommer att leda till förväntade resultat eller utvecklingar för oss och vår verksamhet. Utöver vad som är erforderligt enligt tillämplig lag åtar vi oss ingen skyldighet att offentliggöra revideringar eller uppdateringar av de framåtriktade uttalandena på grund av ny information, framtida händelser eller andra omständigheter.

VIKTIG YTTERLIGARE INFORMATION
I samband med den föreslagna transaktionen avser Verso att registrera ett informationsunderlag (Eng. proxy statement) på Schedule 14A angående den föreslagna transaktionen hos SEC, och tillhandahålla informationsunderlaget samt andra relevanta handlingar om den föreslagna transaktionen till sina aktieägare. Omedelbart efter att Verso lämnat in det slutliga informationsunderlaget till SEC kommer Verso att skicka sitt slutliga informationsunderlag och ett röstkort till Versos aktieägare per post, med rätt att rösta om den föreslagna transaktionen på en särskild bolagsstämma i syfte att få deras godkännande av de transaktionsrelaterade förslagen. Informationsunderlaget kommer att innehålla viktig information om den föreslagna transaktionen och relaterade ärenden. INNAN NÅGOT BESLUT OM RÖSTNING FATTAS UPPMANAS AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV FINANSIELLA INSTRUMENT I VERSO ATT LÄSA DESSA HANDLINGAR (INKLUSIVE EVENTUELLA ÄNDRINGAR ELLER TILLÄGG DÄRTILL) OCH ANDRA EVENTUELLA RELEVANTA HANDLINGAR I SAMBAND MED TRANSAKTIONEN SOM VERSO ELLER BILLERUDKORSNÄS KOMMER ATT REGISTRERA HOS SEC, NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA, EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VERSO, TRANSAKTIONEN OCH ÖVRIGA TRANSAKTIONER SOM FÖRESLÅS I FUSIONSAVTALET, SOM INNEHAVARE AV FINANSIELLA INSTRUMENT I VERSO BÖR BEAKTA INNAN DE FATTAR BESLUT OM RÖSTNING. Detta pressmeddelande utgör inte ett substitut för informationsunderlaget eller för något annat dokument som Verso eller BillerudKorsnäs kan komma att registrera hos SEC och skicka till Versos aktieägare i samband med den föreslagna transaktionen. Transaktionen kommer att föreslås till Versos aktieägare för deras övervägande.

Investerare och innehavare av värdepapper har möjlighet att utan kostnad erhålla kopior av dessa handlingar och andra eventuella handlingar som Verso registrerar hos eller lämnar in till SEC från SECs webbplats, www.sec.gov, och Versos webbplats, www.versoco.com.

Deltagande i insamling av fullmakter
Verso och dess styrelseledamöter, samt vissa av dess ledande befattningshavare och anställda, kan enligt SEC:s regler anses vara deltagare i insamlingen av fullmakter avseende den föreslagna transaktionen. Information om deltagarna i insamlandet av fullmakter och en beskrivning av dessa personers direkta och indirekta intressen, hänförliga till deras innehav av värdepapper eller till andra förhållanden, kommer att finnas med i informationsunderlaget och i andra relevanta handlingar som kommer att lämnas in till SEC avseende den föreslagna transaktionen. Dessa dokument kommer att finnas tillgängliga och kunna erhållas kostnadsfritt från källorna som anges ovan och från Verso på deras hemsida för investerarrelationer, https://investor.versoco.com/.

Innan något investeringsbeslut eller beslut om röstning fattas bör investerare läsa informationsunderlaget noggrant när det blir tillgängligt. Du kan erhålla kopior av dessa handlingar kostnadsfritt från Verso genom de källor som anges ovan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av teckningsrättigheter avseende teckning av aktier i BillerudKorsnäs eller en uppmaning till ett erbjudande om att förvärva de teckningsrätter som beskrivs i detta pressmeddelande i USA. Teckningsrätterna avseende aktier i BillerudKorsnäs som det hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA för erbjudande eller försäljning, och de får inte erbjudas eller säljas i USA förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, kraven på registrering i Securities Act, och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i relevant delstat eller jurisdiktion i USA. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av teckningsrätter i USA.