tor, apr 01, 2021 08:45 CET

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.

Biofrigas Sweden AB (publ) (“Biofrigas” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har beslutat, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, om en riktad emission om 1 190 476 units innehållande två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 till en begränsad grupp investerare (den “Riktade Emissionen”) mot kontant betalning. Bolaget emitterar och tilldelar även en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 till Bolagets befintliga aktieägare per varje fem (5) ägda aktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 12,60 SEK per unit, motsvarande 6,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen rönte stort intresse, blev kraftigt övertecknad och beräknas tillföra Bolaget cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Biofrigas har efter avslutad bookbuilding-process, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, beslutat om en riktad emission av 1 190 476 units innehållande två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 till en teckningskurs om 12,60 SEK per unit, motsvarande 6,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Betalning i den Riktade Emissionen ska erläggas kontant och emissionslikviden beräknas uppgå till cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader, uppgående till cirka 1 MSEK. Kallelse till extra bolagsstämma för att godkänna den Riktade Emissionen kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Styrelsen i Bolaget bedömer, med anledning av det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomfördes av Eminova Partners AB, att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor. Teckningskursen om 12,60 SEK per unit utgör en rabatt om cirka 14 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market den 31 mars 2021 och cirka 15 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under de senaste 30 handelsdagarna. Teckningskursen har bestämts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till investerare, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen motsvarar aktiens marknadsvärde.

Investerarna och antalet tecknade units den Riktade Emissionen framgår av föjande tabell:

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen. Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Emissionen till att finansiera lanseringen av CryoSep samt teknikutveckling.

Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 2 380 952, från 8 928 872 till 11 309 824. Aktiekapitalet kommer att öka med ca 642 857 SEK, från 2 410 795,44 SEK till 3 053 652,48 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 21 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Den Riktade Emissionen kommer att registreras efter det att de teckningsoptioner som ska tilldelas befintliga aktieägare har registrerats. Det innebär att de investerare som deltog i den Riktade Emissionen inte kommer att erhålla ytterligare teckningsoptioner genom företrädesrätt.

Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Biofrigas

För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att i viss utsträckning kompensera sig för den utspädningseffekt som den Riktade Emissionen medför har styrelsen i Biofrigas även beslutat att emittera teckningsoptioner av serie TO1 (samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) till Bolaget, som därefter på avstämningsdagen tilldelas vederlagsfritt till befintliga aktieägare i Bolaget. Styrelsens beslut är villkorat av aktieägarnas godkännande. Kallelse till extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO1 kommer att meddelas så snart teckningsoptionerna är registrerade av Bolagsverket. Aktieägare i Biofrigas kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO1 för varje fem (5) aktier som innehas på avstämningsdagen avrundat nedåt. Totalt emitteras 1 785 774 teckningsoptioner av serie TO1 till aktieägarna i Biofrigas.

Villkor för och information om teckningsoptioner av serie TO1

Totalt emitteras 2 976 250 teckningsoptioner av serie TO1, varav 1 190 476 i den Riktade Emissionen och 1 785 774 till befintliga aktieägare i Bolaget.

Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 17 mars 2022 till och med den 30 mars 2022, dock kan teckningskursen uppgå till högst 9,45 SEK (motsvarande 150 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen) och lägst Bolagets kvotvärde. Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer att löpa från och med den 31 mars 2022 till och med den 14 april 2022.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kan Biofrigas tillföras ytterligare maximalt ca 28,1 MSEK, beroende på teckningskurs.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer utspädningen av antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till cirka 26 procent, beräknat på antalet aktier efter registreringen av den Riktade Emissionen.

Biofrigas har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO1 vid Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats och tilldelning skett till befintliga aktieägare och deltagare i den Riktade Emissionen.

Rådgivare

Eminova Partners AB är sole bookrunner och finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

Denna information är sådan som Biofrigas Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-04-01 08:45 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB
jonas.stalhandske@biofrigas.se
070-38 00 838

Annika Sköldberg, CFO Biofrigas Sweden AB
annika.skoldberg@biofrigas.se
070-53 16 571

Om Biofrigas. Biofrigas Sweden AB (publ.) är ett svenskt bolag med säte i Göteborg. Biofrigas grundades 2012 och har utvecklat biogasanläggningen CryoSep. CryoSep ger ekonomiska möjligheter att producera flytande biogas (LBG) även för mindre verksamheter, något som tidigare enbart varit tillgängligt för större verksamheter. Småskalig produktion av flytande biogas passar för användning inom till exempel lantbruk samt i mindre reningsverk och industri. Biofrigas är noterat på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Biofrigas i någon jurisdiktion, varken från Biofrigas eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.