tis, feb 23, 2021 06:30 CET

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Lund, Sverige – 23 februari 2021 – Styrelsen för BioInvent International AB (”BioInvent” eller ”Bolaget”) (OMXS: BINV) har beslutat om nyemission av 19 095 000 aktier (de ”Nya Aktierna”) i en riktad emission till internationella och svenska institutionella investerare, varav 2 834 399 Nya Aktier emitteras med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på extra bolagsstämman den 27 november 2020, och 16 260 601 Nya Aktier emitteras med förbehåll för godkännande från den kommande extra bolagsstämma som hålls den 23 mars 2021 (tillsammans den ”Riktade Emissionen”).

• Teckningskursen för de Nya Aktierna är 50,36 SEK per aktie och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för BioInvents aktie på Nasdaq Stockholm under de fem senaste handelsdagarna.
• Investerare i den Riktade Emissionen är en rad internationella och svenska institutionella investerare.
• Genom den Riktade Emissionen kommer BioInvent att tillföras cirka 962 MSEK (cirka 116 MUSD) före transaktionskostnader.
• BioInvent ändrar dag för publicering av bokslutskommunikén avseende 2020 och delårsrapporten för det fjärde kvartalet 2020 till tisdagen den 23 februari 2021. Tidigare kommunicerat datum för publicering var den 25 februari 2021.

Kommentarer från VD

”Vi är mycket glada över att kunna genomföra denna nyemission på ett framgångsrikt sätt, som kommer att finansiera den fortsatta transformationen av BioInvent och utvidgningen av våra kliniska program. BioInvent har en stark klinisk onkologi-pipeline tack vare vår F.I.R.S.T™-teknologiplattform med fyra pågående kliniska studier av förstklassiga antikroppar med unika verkningsmekanismer. Detta kapitaltillskott gör att vi kan påskynda och bredda vår kliniska utveckling.”, säger Martin Welschof, VD för BioInvent.

”Givet fortsatt generering av positiva data planerar vi särskilt att använda medlen för att förbereda en pivotal klinisk studie av vår first-in-class anti-FcγRIIB-antikropp BI-1206 för behandling av non-Hodgkins lymfom, i syfte att få en påskyndad regulatorisk godkännandeprocess. Vi förväntar oss också att utöka de kliniska programmen för BI-1206 i kombination med Keytruda® och för anti-TNFR2-antikroppen BI-1808 som monoterapi och i kombination med Keytruda®.

Investerare i den Riktade Emissionen är en rad internationella och svenska investerare, däribland Redmile Group, LLC., Invus, HBM Healthcare Investments, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur Fonder och Van Herk Investments. Efter genomförandet av emissionerna kommer Redmile att vara den enskilt största ägaren i BioInvent och representera cirka 16,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Jag vill tacka våra befintliga investerare för deras fortsatta stöd, och jag är glad att välkomna nya investerare i BioInvent. Jag ser fram emot att fortsätta arbeta med alla våra investerare i den fortsatta utvecklingen av våra innovativa behandlingar för att förbättra patienters liv.”

Den Riktade Emissionen

Teckningskursen för de Nya Aktierna uppgår till 50,36 kronor per aktie vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för BioInvents aktie på Nasdaq Stockholm under de fem senaste handelsdagarna. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har beslutats av styrelsen i samråd med Joint Global Coordinators, baserat på förhandlingar med den största nya investeraren. Genom den Riktade Emissionen tillförs BioInvent cirka 962 miljoner kronor före transaktionskostnader.

Den Riktade Emissionen består av två separata trancher: en första tranch som uppgår till 2 834 399 Nya Aktier baserat på bemyndigandet som erhölls från Bolagets extra bolagsstämma den 27 november 2020 (”Tranch 1”) och en andra tranch bestående av 16 260 601 Nya Aktier som kommer att vara föremål för godkännande av den extra bolagsstämman som hålls den 23 mars 2021 (”Tranch 2”). Genomförandet av Tranch 1 är inte villkorat av genomförandet av Tranch 2.

Första dag för handel med de Nya Aktierna i Tranch 1 kommer att vara omkring den 26 februari 2021. Förutsatt den extra bolagsstämmans godkännande förväntas första dag för handel med de Nya Aktierna i Tranch 2 vara omkring 30 mars 2021.

Tranch 2 i den Riktade Emissionen kommer att bli föremål för ett noteringsprospekt innan aktierna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Noteringsprospektet förväntas godkännas av Finansinspektionen omkring den 24 mars 2021, dvs. innan aktierna i Tranch 2 tas upp till handel.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera Bolagets aktieägarbas med internationella och svenska institutionella investerare och samtidigt utnyttja möjligheten att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsen bedömer att teckningskursen i den Riktade Emissionen är marknadsmässig.

Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 32,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka från 39 376 096 till 42 210 495 genom Tranch 1 och från 42 210 495 till 58 471 096 genom Tranch 2. Aktiekapitalet kommer att öka från 7 875 219.20 kronor till 8 442 099 kronor genom Tranch 1 och från 8 442 099 kronor till 11 694 219,20 kronor genom Tranch 2.

Den Riktade Emissionen är föremål för vissa sedvanliga villkor i enlighet med det placeringsavtal som Bolaget har ingått med Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Emissionen, huvudsakligen innebärande att placeringsavtalet inte sägs upp av Joint Global Coordinators före leverans av aktier i respektive Tranch.

Bakgrund och motiv

Nettolikviden från den Riktade Emissionen är huvudsakligen avsedd att användas till följande ändamål: (i) förberedelser mot en pivotal klinisk studie i syfte att få en påskyndad regulatorisk godkännandeprocess för BI-1206 för behandling av non-Hodgkins lymfom förutsatt fortsatt generering av positiva data; (ii) driva den kliniska utvecklingen av BI-1206 i sin fas I / II-studie för behandling av framskridna solida tumörer i kombination med Keytruda® (pembrolizumab). Förutsatt positiva kliniska data kan nettolikviden användas för att bredda de kliniska studierna; (iii) driva den kliniska utvecklingen av BI-1808, dels som monoterapi, dels i kombination med Keytruda® (pembrolizumab), för behandling av solida tumörer och kutana T-cellslymfom (CTCL). Förutsatt positiva kliniska data kan nettolikviden användas för att bredda de kliniska studierna; (iv) utveckla BT-001, i samarbete med Transgene, för behandling av solida tumörer. Förutsatt positiva kliniska data kan nettolikviden användas för att bredda de kliniska studierna; (v) föra BI-1607 vidare in i klinisk utveckling för behandling av solida tumörer; och (vi) fortsatt utveckling av Bolagets prioriterade prekliniska program med målsättningen att generera ytterligare kliniska program.

Vidare kommer en stärkt finansiell position bidra till en större strategisk stabilitet och utökad förmåga att förhandla med potentiella partners.

Lock-up och röståtaganden

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget, med förbehåll för sedvanliga undantag och genomförandet av den Riktade Emissionen, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från och med offentliggörandet av den Riktade Emissionen. Dessutom har aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i BioInvents åtagit sig att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 dagar från och med offentliggörandet av den Riktade Emissionen, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag.

Aktieägare som tillsammans för närvarande representerar cirka 43 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig eller indikerat avsikt att rösta för extra bolagsstämmans godkännande av Tranch 2.

Rådgivare

Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. och Pareto Securities AB har utsetts till Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Emissionen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.

Om BioInvent

BioInvent International AB (publ) (OMXS: BINV) är ett företag i klinisk fas som identifierar och utvecklar nya och first-in-class immunmodulerande, antikroppar för cancerterapier, med fyra program i klinisk utveckling. Bolagets validerade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många lovande nya läkemedelskandidater för att fylla på bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.

Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera läkemedelsföretag, samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:

BioInvent International AB (publ)

Org nr.: 556537-7263

Besöksadress: Ideongatan 1
Postadress: 223 70 LUND
Telefon: +46 (0)46 286 85 50
www.bioinvent.com  

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta pressmeddelande.

Denna information är sådan information som BioInvent International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 februari 2021, kl.06.30 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bioinvent i någon jurisdiktion, varken från Bioinvent eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Global Coordinators. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bioinvent har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget erbjudandeprospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bioinvents aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bioinvents aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bioinvents aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bioinvents aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer Joint Global Coordinators enbart kontakta investerare som uppfyller kriterierna för professionella klienter och berättigade motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bioinvents aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bioinvents aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.