ons, feb 24, 2021 08:00 CET

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Den 14 december 2020 offentliggjorde SEB Private Equity^[1], Tony Qvist^[2], Thomas Bräutigam^[3], Daniel Johansson^[4], Erik Emanuelsson^[5], Peter Schön^[6] och Daniel Lundgren^[7], genom Caution Ax Bidco AB (”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Axkid AB (publ) (”Axkid”), om förvärv av samtliga utestående aktier i Axkid (”Erbjudandet”). Den 25 januari 2021 offentliggjordes att Budgivaren hade beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 14,50 kronor till 18,00 kronor kontant per aktie och att acceptperioden skulle förlängas till och med den 9 februari 2021. Den 11 februari 2021 förklarade Budgivaren Erbjudandet ovillkorat och att Erbjudandet skulle fullföljas samt att acceptperioden för Erbjudandet skulle förlängas ytterligare till och med den 22 februari 2021.

Vid utgången av den förlängda och slutliga acceptperioden den 22 februari 2021 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med ett sammanlagt innehav av 5 438 328 aktier, motsvarande cirka 56,07 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Axkid.[8] Därutöver har Budgivaren, inför offentliggörandet av Erbjudandet, ingått avtal med Tony Qvist, Thomas Bräutigam, Daniel Johansson, Erik Emanuelsson, Peter Schön och Daniel Lundgren (’’Management’’) om att förvärva Managements samtliga 2 459 019 aktier i Axkid i utbyte mot aktier i ett moderbolag till Budgivaren i samband med att Erbjudandet fullföljs. Samtliga aktier som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den slutliga acceptperioden, tillsammans med de aktier som förvärvas av Budgivaren från Management, uppgår till totalt 7 897 347 aktier och motsvarar cirka 81,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Axkid.

Utbetalning av vederlag för de aktier som har lämnats in i Erbjudandet under den slutliga acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 1 mars 2021.

Utöver ovanstående varken äger eller kontrollerar Budgivaren för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Axkid som ger en finansiell exponering mot aktier i Axkid.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på Budgivarens webbplats (www.cautionbidco.se).

För ytterligare information vänligen kontakta:

Magnus Ramström, Investment Director och ansvarig för nordiska investeringar på SEB Private Equity samt ordförande för Budgivaren
Tel: 070-368 84 14, mail: magnus.ramstrom@seb.se

___________________________

Caution Ax Bidco AB offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 februari 2021, kl. 08.00 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som ett resultat av dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper, men är inte begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och Internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till personer som är från, befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.  Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet. I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”skall”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Budgivarens avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet för Axkid, för de aktieägare i Axkid som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Axkids framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Budgivaren har gjort efter bästa förmåga men som Budgivaren inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Budgivaren. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Som exklusiv investeringsrådgivare till SEB Private Equity Opportunity III Management S.A., i egenskap av General Partner och förvaltare av SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF och som förvaltare av bland annat de alternativa investeringsfonderna SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF – SEB Private Equity Nordic Direct II SEK och SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF – SEB Private Equity Nordic Direct II EUR.

[2] Grundare och tidigare styrelseledamot i Axkid.

[3] Styrelseordförande i Axkid.

[4] Styrelseledamot och VD i Axkid.

[5] Styrelseledamot i Axkid.

[6] Styrelseledamot i Axkid.

[7] Ledande befattningshavare i Axkid.

[8] Antalet utestående aktier i Axkid uppgår till 9 700 000 aktier.

Taggar: