DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA (DE ”EXKLUDERADE JURISDIKTIONERNA”), ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET.

Peter Weiderman, Lars Brune, Sara Karlin och Katarina Sjögren (tillsammans ”Budgivargruppen”) lämnar genom DeMina Skolintressenter AB[1] (”DeMina”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Atvexa AB (publ) (”Atvexa” eller ”Bolaget”) för 88 kronor[2] kontant per B-aktie (”Erbjudandet”). Budgivargruppen består av Bolagets grundare Peter Weiderman, Lars Brune och Sara Karlin, styrelseledamöter respektive styrelseordförande i Atvexa, samt tidigare VD:n Katarina Sjögren som under åren 2012–2022 hade ledande befattningar i Atvexa. Budgivargruppen har ett sammanlagt innehav i Atvexa motsvarande cirka 68,4 procent av aktierna och cirka 94,5 procent av rösterna. Peter Weiderman och Lars Brune kontrollerar gemensamt samtliga utestående A-aktier i Bolaget och Erbjudandet avser därav endast de B-aktier som Budgivargruppen inte redan äger. B-aktierna i Atvexa är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Atvexa erbjuds 88 kronor kontant per B-aktie i Atvexa. Erbjudandet värderar Bolaget till cirka 1 069 miljoner kronor[3].
• Budgivargruppen innehar för närvarande 6 482 992 A-aktier och 1 818 197 B-aktier i Atvexa, motsvarande cirka 68,4 procent av aktierna och cirka 94,5 procent av rösterna i Atvexa.
• Humle Fonder, Tredje AP-fonden och Nordic Cross Asset Management, som tillsammans representerar cirka 11,0 procent av samtliga aktier och cirka 1,9 procent av samtliga röster i Atvexa, ställer sig positiva till Erbjudandet och har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet.
• Budgivargruppens innehav i Atvexa, tillsammans med innehavet av de aktieägare som har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet, motsvarar cirka 79,4 procent av samtliga aktier och cirka 96,4 procent av samtliga röster i Atvexa.
• Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 42,9 procent jämfört med stängningskursen om cirka 61,60 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm den 8 juli 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 50,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 58,50 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste veckan före offentliggörandet av Erbjudandet[4],
  • cirka 39,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 63,20 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet[5], och
  • cirka 32,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 66,70 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet[6].
• Den oberoende budkommittén i Atvexas styrelse som består av Cecilia Daun Wennborg och Gunilla Öhman har bekräftat till DeMina att budkommittén enhälligt har beslutat att rekommendera att Atvexas aktieägare accepterar Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett utlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AB enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Atvexas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet avses offentliggöras omkring den 11 juli 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 12 juli 2022 och avslutas omkring den 9 augusti 2022. Förväntat datum för redovisning av likvid är den 16 augusti 2022.

Uttalande från Sara Karlin, styrelseordförande i Atvexa och del av Budgivargruppen

”Den politiska diskussionen om svensk skola och friskolornas roll i densamma har pågått under många år och under det senaste året har de politiska signalerna förändrats. Vi bedömer att risken för att det kommer att fattas politiska beslut med stor inverkan på Atvexa har ökat, med svårbedömda konsekvenser. För att bibehålla den höga kvaliteten i Atvexas verksamheter kommer det framöver att krävas ett än mer långsiktigt fokus. Givet detta är det vår bedömning att Atvexas utveckling i framtiden bäst sker utanför börsen.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Sedan vi i Budgivargruppen grundade Atvexa har ambitionen och viljan varit att skapa bästa möjliga förutsättningar för varje barn att växa, utvecklas och trivas. Budgivargruppen har bidragit till, och kommer att bidra till, verksamheter med hög kvalitet för att möta barns olika individuella behov. Ett viktigt steg på resan var att börsnotera Atvexa, vilket då var rätt väg att gå. Sedan listbytet och ägarspridningen i december 2020 har dock utsikterna för fristående utbildningsaktörer förändrats, drivet av politiska faktorer. Givet de förändrade förutsättningarna är det Budgivargruppens bedömning att Atvexas utveckling framöver bäst sker utanför börsen.

Den politiska diskussionen om svensk skola och friskolornas roll i densamma har pågått under många år men under det senaste året har de politiska signalerna förändrats från flertalet politiska partier. Det har bland annat kommunicerats krav på tak för ”vinstuttag”, sänkt skolpeng för fristående aktörer och kritik mot att nuvarande urvalssystem har bidragit till ökad segregation. Sammantaget har detta lett till en märkbar erosion av det tidigare politiska stödet för nuvarande system. Budgivargruppen bedömer därför att risken har ökat för att det kommer att fattas politiska beslut som kan få stor negativ inverkan på Atvexa. För att bibehålla den höga kvaliteten i Atvexas verksamhet kan det därmed komma att krävas ett än mer långsiktigt fokus.

Att vara ett börsnoterat bolag kräver dessutom tid och resurser som i en privat miljö kan frigöras för att navigera i denna förändrade omvärld. Budgivargruppens samlade bedömning är därför att Atvexa passar bättre utanför börsen där all fokus kan läggas på att skapa de bästa förutsättningarna för samtliga förskolor och skolor i verksamheten.

Peter, Lars, Sara och Katarina har varit med och utvecklat Atvexa sedan starten tillsammans med alla fantastiska medarbetare vilka också är helt centrala i arbetet framåt och Budgivargruppen ser fram emot att fortsätta att arbeta tillsammans för att uppnå det Budgivargruppen brinner för – att skapa de bästa förutsättningarna för varje barn att växa.

Budgivargruppen har ett stort förtroende för Atvexas ledning och medarbetare och anser att de är en viktig tillgång för Atvexa även framgent. Budgivargruppens avsikt är inte att Erbjudandets fullföljande ska medföra någon väsentlig förändring för Atvexas ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor), sysselsättningen i Atvexa eller några väsentliga förändringar av de platser där Atvexa bedriver verksamhet. Budgivargruppen kommer efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta utveckla Atvexas verksamhet, med bibehållet långsiktigt ägarperspektiv. 

Erbjudandet

Vederlag

Samtliga aktieägare erbjuds 88 kronor kontant för varje B-aktie i Atvexa.

Erbjudandevederlaget för aktierna är föremål för justering om Atvexa skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring till aktieägarna före redovisning av likvid i Erbjudandet och kommer under sådana omständigheter att justeras i motsvarande mån.

Budpremie

Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 42,9 procent jämfört med stängningskursen om cirka 61,60 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm den 8 juli 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 50,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 58,50 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste veckan före offentliggörandet av Erbjudandet[7],
• cirka 39,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 63,20 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet[8], och
• cirka 32,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 66,70 kronor för Atvexas B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet[9].

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 3 842 109 utestående aktier i Atvexa som inte direkt eller indirekt innehas av Budgivargruppen eller dess närstående parter, uppgår till cirka 338 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Atvexa, baserat på samtliga 12 143 298 utestående aktier i Bolaget, till cirka 1 069 miljoner kronor.

Budgivargruppens och DeMinas aktieinnehav i Atvexa

Peter Weiderman är den största aktieägaren i Atvexa med ett innehav om 3 241 496 A-aktier och 477 035 B-aktier, motsvarande cirka 30,6 procent av kapitalet och cirka 46,7 procent av rösterna i Atvexa. Lars Brune är den näst största aktieägaren med ett innehav om 3 241 496 A-aktier och 341 035 B-aktier, motsvarande cirka 29,5 procent av kapitalet och cirka 46,5 procent av rösterna i Atvexa. Sara Karlin och Katarina Sjögren innehar 579 431 B-aktier respektive 420 696 B-aktier, motsvarande cirka 4,8 procent av kapitalet och cirka 0,8 procent av rösterna i Atvexa för Sara Karlins del och cirka 3,5 procent av kapitalet och cirka 0,6 procent av rösterna i Atvexa för Katarina Sjögrens del. Peter Weiderman och Lars Brune kontrollerar gemensamt samtliga utestående A-aktier i Bolaget, varför Erbjudandet inte omfattar några sådana aktier.

DeMina innehar vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet inga aktier i Atvexa. Peter Weiderman (genom bolag), Lars Brune (genom bolag), Sara Karlin och Katarina Sjögren har förbundit sig att tillskjuta samtliga sina aktier i Atvexa till DeMina förutsatt att Erbjudandet fullföljs. De tillskjutna aktierna värderas till priset i Erbjudandet och tillskjuts i enlighet med ett avtal avseende Erbjudandet som ingåtts mellan Budgivargruppen. Enligt avtalet får Budgivargruppens aktier i Atvexa inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt förfogas över om inte Erbjudandet dras tillbaka.

Varken Budgivargruppen eller DeMina, eller något av deras närstående bolag eller andra närstående parter, har förvärvat eller ingått åtaganden att förvärva några aktier på villkor som varit mer förmånliga än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Varken Budgivargruppen eller DeMina, eller något av deras närstående bolag eller andra närstående parter, har heller förvärvat några andra finansiella instrument i Atvexa som ger en finansiell exponering mot Atvexas aktier eller ingått åtaganden att förvärva några andra finansiella instrument i Atvexa som ger en finansiell exponering mot aktier i Atvexa under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vissa närståendefrågor

Peter Weiderman och Lars Brune är styrelseledamöter i Atvexa, Sara Karlin är styrelseordförande och Katarina Sjögren har nyligen haft en ledande befattning i Atvexa. Samtliga dessa personer utgör Budgivargruppen och lämnar Erbjudandet genom DeMina. Budgivargruppens deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt III i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Atvexa har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Atvexa eller ett utlåtande om Erbjudandets skälighet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Atvexa från en oberoende expert.

Peter Weiderman, Lars Brune och Sara Karlin har inte deltagit, och kommer inte att delta, i Atvexas styrelses hantering och utvärdering av Erbjudandet. Styrelsen har utsett de återstående ledamöterna i Atvexas styrelse, Cecilia Daun Wennborg och Gunilla Öhman, att utgöra en oberoende budkommitté för att utvärdera Erbjudandet i enlighet med vad som anges under avsnittet ”Rekommendation från Atvexas oberoende budkommitté” nedan.

Rekommendation från Atvexas oberoende budkommitté

Styrelsen i Atvexa har av de skäl som anges ovan i avsnittet ”Vissa närståendefrågor” beslutat att inrätta en budkommitté för hantering av budrelaterade frågor. Budkommittén, som består av Cecilia Daun Wennborg och Gunilla Öhman, rekommenderar enhälligt Atvexas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Budkommittén har, i enlighet med avsnitt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat en fairness opinion från Ernst & Young AB, i vilken det konstateras att priset i Erbjudandet, enligt deras åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för Atvexas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Rekommendationen och fairness opinion kommer att offentliggöras separat av Atvexa.

Stöd från andra aktieägare i Atvexa

Humle Fonder, Tredje AP-fonden och Nordic Cross Asset Management, som tillsammans representerar cirka 11,0 procent av samtliga aktier och cirka 1,9 procent av samtliga röster i Bolaget, ställer sig positiva till Erbjudandet och har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att DeMina blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Atvexa,
2. att ingen annan offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i Atvexa på villkor som för aktieägarna i Atvexa är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Atvexa, samtliga erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall på för DeMina acceptabla villkor,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Atvexa helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut, eller några liknande omständigheter,
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligen negativt påverka, Atvexas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Atvexas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
6. att ingen information som offentliggjorts av Atvexa, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för DeMina eller dess rådgivare av Atvexa, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Atvexa har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, och
7. att Atvexa inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

DeMina förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren under punkterna 2–7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för DeMinas förvärv av Atvexa eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

DeMina förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, vilket bland annat innefattar en rätt för DeMina att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå som är lägre än 90 procent.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av lånefinansiering som tillhandahålls DeMina på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. Följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av något finansieringsförbehåll.

Due diligence

DeMina har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag av Atvexa. Atvexa har informerat DeMina att ingen information som inte redan offentliggjorts och som utgör insiderinformation har lämnats till DeMina under denna due diligence-undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt DeMina är acceptabla. DeMinas nuvarande bedömning är att Erbjudandet inte är avhängigt sådana regulatoriska godkännanden från myndigheter.

Teckningsoptioner och aktierätter inom ramen för Atvexas incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av Bolaget till Bolagets verkställande direktör inom ramen för Atvexas optionsprogram 2022/2025 eller aktierätter utställda av Bolaget till deltagare i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram LTIP 2020 och LTIP 2022. DeMina avser att erbjuda deltagarna i incitamentsprogrammen en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Preliminär tidplan

DeMina förbehåller sig rätten att ändra acceptperioden, liksom datumet för redovisning av likvid. Meddelande om sådan ändring kommer att offentliggöras av DeMina genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om DeMina, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Atvexa, avser DeMina att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser DeMina verka för att B-aktierna i Atvexa avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan DeMina och aktieägarna i Atvexa till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har DeMina, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 8 juli 2022 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna, avgörandena och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm vid överträdelse av Takeover-reglerna. DeMina har den 11 juli 2022 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovannämnda åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) och Nordea Corporate Finance, del av Nordea Bank Abp, filial i Sverige, (”Nordea”) är finansiella rådgivare och KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till DeMina i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på www.demina-offer.com

Kontaktperson

Sara Karlin, styrelseordförande i Atvexa och kontaktperson för DeMina
E-post: sara_karlin@yahoo.se
Tel: 076 22 68 503

Om DeMina och Budgivargruppen

DeMina är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559378-1049, säte i Stockholm och registrerad adress Box 70396, 107 24 Stockholm. DeMina ägs indirekt gemensamt av Budgivargruppen. DeMina bildades den 16 mars 2022 och registrerades hos Bolagsverket den 28 april 2022. Bolaget har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda syfte är att lämna och genomföra Erbjudandet, vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till Atvexa.

Budgivargruppen består av Bolagets grundare Peter Weiderman[10], Lars Brune[11], Sara Karlin, styrelseledamöter respektive styrelseordförande i Atvexa, samt tidigare VD:n Katarina Sjögren som under åren 2012–2022 hade ledande befattningar i Atvexa.

Om Atvexa AB (publ)

Atvexa är en långsiktig ägare till verksamheter inom förskola och skola. Atvexa är en av de ledande aktörerna på utbildningsmarknaden i Sverige, har en stark position på förskolemarknaden i Norge och bedriver en mindre förskoleverksamhet i Tyskland. Bolaget drivs av en stark övertygelse om att dess värdegrund; olikhet, långsiktighet, öppenhet och nyfikenhet är viktig för att skapa de bästa förutsättningar för barn och unga att utvecklas och att det ska finnas förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn och elever ska kunna hitta rätt lärandemiljö.

Atvexagruppen har uppvisat ungefär 30 procents genomsnittlig tillväxt med lönsamhet och kvalitet sedan starten 2009. Verksamheten bedrivs i Mälardalen, Västra Götaland och södra Sverige, stora delar av Norge samt norra Tyskland. Atvexa äger 20 självständiga dotterbolag som har starka positioner på sina respektive lokala marknader. I verksamheterna ingår totalt 152 förskolor, 37 skolor, en särskola och cirka 3 990 medarbetare och 16 800 barn och elever.

B-aktierna i Atvexa är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap under kortnamnet ATVEXA B.

Viktig information

DeMina Skolintressenter AB lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 juli 2022 kl. 07.30 (CEST).

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.

SEB och Nordea är finansiella rådgivare till DeMina, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Varken SEB eller Nordea kommer att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än DeMina för att tillhandahålla det skydd som SEB och Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Varken SEB eller Nordea har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i de Exkluderade Jurisdiktionerna eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de   Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, varje stat inom Amerikas förenta stater och Columbiadistriktet).

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom DeMinas kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och DeMina har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.