Styrelsen för EasyFill AB (publ) (”Bolaget” eller ”EasyFill”) har, med bemyndigande från årsstämman 2024, beslutat att göra en riktad nyemission av totalt 27 777 777 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,18 kronor per aktie till ett bolag (DCap PE 2 AB) kontrollerat av bland annat Dahlgren Capital Private Equity (”Dahlgren Capital PE”). Utöver den riktade nyemissionen har EasyFill ingått ett avtal avseende överlåtelse av totalt 13 233 565 egna aktier till Dahlgren Capital PE, vilka härrör från den tidigare kommunicerade avyttringen av Ebeco. EasyFill kommer genom den riktade nyemissionen och överlåtelsen att erhålla cirka 6 miljoner kronor före emissionskostnader. Därutöver har Dahlgren Capital PE åtagit sig att investera ytterligare 6 miljoner kronor i en riktad nyemission av aktier av serie B som ska genomföras under första och andra kvartalet 2025. Teckningskursen per aktie i den andra nyemissionen ska uppgå till det lägre av (i) 0,27 kronor och (ii) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier av serie B under en 30-dagarsperiod till och med den 20 mars 2025 med en rabatt om 10 procent. EasyFill kommer genom nyemissionerna och överlåtelsen totalt att erhålla cirka 12 miljoner kronor före emissionskostnader. Tobias Sjölander, som är VD och styrelseledamot i EasyFill samt Håkan Sjölander, som är styrelseledamot i EasyFill, är en av ägarna i DCap PE 2 AB och att han inte deltagit i styrelsens beredning av och beslut om nyemissionen och överlåtelsen.

Styrelsen för EasyFill har idag beslutat om en riktad nyemission av aktier av serie B mot kontant betalning. Genom den riktade nyemissionen kommer EasyFill att erhålla totalt cirka 5 miljoner kronor före emissionskostnader genom tre separata betalningstrancher. Därmed kommer EasyFill att erhålla cirka 1,5 miljoner SEK senast omkring den 21 november 2024, cirka 1,75 miljoner SEK senast den 18 december 2024 och cirka 1,75 miljoner SEK senast den 18 januari 2025. Totalt kommer 27 777 777 aktier att emitteras till Dahlgren Capital PE i den första riktade nyemissionen. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,18 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Dahlgren Capital PE. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Utöver den första riktade nyemissionen har Dahlgren Capital PE åtagit sig att investera ytterligare 6 miljoner kronor i EasyFill genom en riktad nyemission av aktier av serie B som kommer att beslutas av EasyFill. Teckningskursen per aktie i den andra riktade nyemissionen ska uppgå till det lägre av (i) 0,27 kronor och (ii) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier av serie B under en 30-dagarsperiod till och med den 20 mars 2025 med en rabatt om 10 procent. Betalning för aktierna ska erläggas genom tre separata betalningstrancher, varav 2 miljoner kronor ska erläggas den 22 mars 2025, 2 miljoner kronor ska erläggas den 22 april 2025 och 2 miljoner kronor ska erläggas den 22 maj 2025.

Vidare har EasyFill idag ingått avtal avseende överlåtelse av totalt 13 233 565 egna aktier till Dahlgren Capital PE, varav 2 085 138 aktier av serie B och 11 148 427 aktier av serie C. Aktierna som överlåts härrör från den tidigare kommunicerade avyttringen av Ebeco. Den överenskomna köpeskillingen för aktierna uppgår till 1 miljon kronor och ska erläggas av Dahlgren Capital PE den 21 november 2024. 

EasyFill har under de senaste två åren fokuserat på att marknadsföra sina produkter och öka kännedomen om de roterande hyllorna bland de större butikskedjorna. Tack vare aktivt kontaktsökande och miljontals visningar på sociala medier har antalet kvalitativa marknadstester ökat. I Dahlgren Capital PE har EasyFill både kompetenstillförsel och en oberoende investerare som möjliggör försäljning till alla potentiella samarbetspartners på en global marknad. Rörelsekapitalet från denna investering gör det möjligt att intensifiera marknadstesterna och att arbeta för att omvandla potentiella affärer till breda utrullningar.

– Partnerskapet med Dahlgren Capital PE ger oss inte bara tillgång till kapital utan även strategisk kompetens för att ta vår verksamhet till nästa nivå. Vi kan nu fullt ut fokusera på att skala våra marknadstester och säkra utrullningar hos globala detaljhandelskedjor. Jag ser fram emot att samarbeta med teamet på Dahlgren Capital för att etablera våra unika och patenterade hyllsystem på den globala detaljhandelsmarknaden, kommenterar Tobias Sjölander, VD för EasyFill.

– EasyFill är ett företag med väldig potential. Deras patenterade teknologi skapar stora värden för detaljhandeln som bidrar till minskat matsvinn och effektivare processer för varupåfyllning. Som aktiv ägare ser vi fram emot att arbeta tillsammans med EasyFill för att accelerera tillväxten genom strukturella förbättringar och global expansion. Med framgångsrika tester hos världsledande aktörer och en attraktiv produktportfölj finns stora tillväxtmöjligheter, säger Gustaf Karling, medgrundare av Dahlgren Capital Private Equity.

Genom den första riktade nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 777 777,70 kronor från 21 231 438,60 kronor till 24 009 216,30 kronor genom nyemission av 27 777 777 nya B-aktier, vilket innebär att det totala antalet utestående aktier ökar från 212 314 386 aktier till 240 092 163 aktier. Den första riktade nyemissionen kommer att innebära en utspädning om 11,6 procent av kapitalet samt 10,7 procent av rösterna för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter den riktade nyemissionen.

Efter att den första nyemissionen och förvärvet av aktierna har genomförts kommer Dahlgren Capital PE äga cirka 17,1 procent av aktiekapitalet och cirka 15,8 procent av rösterna.

Styrelsen anser att villkoren för den riktade nyemissionen är ett resultat av armslängds förhandlingar med Dahlgren Capital PE och säkerställer att den riktade nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Efter noggrant övervägande har styrelsen beslutat att genomföra en riktad nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Detta beslut baseras på styrelsens bedömning att en företrädesemission skulle innebära betydande risker för Bolaget och potentiellt även för aktieägarna. Efter att ha jämfört en företrädesemission med en riktad nyemission utan företrädesrätt har styrelsen dragit följande slutsatser avseende en företrädesemission:

(i)               En företrädesemission skulle förlänga genomförandetiden och öka exponeringen för marknadsrisk jämfört med en riktad nyemission av aktier,

(ii)                kapitalbehovet är relativt begränsat och att kostnaderna för en företrädesemission skulle vara avsevärt högre i förhållande till det anskaffade kapitalet,

(iii)               en företrädesemission skulle kräva betydande garantier från en eller flera parter, vilket skulle ta tid med tanke på den rådande volatiliteten på marknaden samt medföra betydande kostnader och/eller ytterligare utspädning, beroende på vilken typ av kompensation som ges för sådana garantier, och

(iv)              en företrädesemission skulle med största sannolikhet behöva genomföras till en lägre teckningskurs. En så låg teckningskurs kan skapa misstro hos både befintliga och nya kunder angående Bolagets förmåga och värdet av tjänster som Bolaget tillhandahåller.

Baserat på ovanstående anser styrelsen att den riktade nyemissionen utan företrädesrätt snabbt kommer att stärka Bolagets finansiella ställning till en låg kostnad och därmed möjliggöra fortsatt tillväxt och framgång, vilket gynnar alla aktieägare. Styrelsen anser också att bolaget med Dahlgren Capital PE får en långsiktig strategisk investerare, vilket ses som mycket fördelaktigt för bolaget. Med hänsyn härtill har styrelsen bedömt att en riktad nyemission av aktier utan företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och det bästa för alla aktieägare. Styrelsen anser att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, som nämnts ovan, väger tyngre än huvudregeln att kontantemission ska erbjudas med företrädesrätt för aktieägarna.

För mer information kontakta
Tobias Sjölander

Chief Executive Officer
+46 70 660 54 23
tobias.sjolander@easyfill.se

www.easyfill.se
www.easyfillcorporate.com

Om EasyFill-gruppen

EasyFill AB är ett svenskt börsbolag som använder svenska patenterade innovationer för att öka försäljning, minska arbetsinsats och reducera matsvinn. EasyFill är ett innovationsdrivet företag med huvudfokus på att utveckla produkter som förenklar hanteringen av varor i butik och restauranger. Alla produkter som företaget tillverkar och säljer är patenterade på de stora marknaderna i världen. Försäljningen sker genom företagets egna bolag, genom återförsäljare och tillsammans med tillverkare av läskkylskåp och kylskåpsmöbeltillverkare som i sin tur säljer vidare sina produkter med EasyFills produkter installerade runt om i världen.

EasyFill är noterat på Spotlight Stock Market, Stockholm sedan maj 2007.

Om Dahlgren Capital Private Equity

Dahlgren Capital Private Equity är en strategisk satsning inom Dahlgren Capital, som fokuserar på att identifiera och investera i undervärderade bolag med hög tillväxtpotential. Med en kombination av finansiell styrka, industrispecifik kompetens och operativ expertis skapar Dcap PE långsiktigt värde genom aktivt ägande och strukturella förbättringar. Etablerad 2024, fyller Dcap PE ett betydande gap i den nordiska Private Equity-marknaden genom att fokusera på mindre, noterade och onoterade bolag som ofta förbises av marknaden. För mer information, besök dahlgrencap.com.

Offentliggörande

Denna information är sådan information som EasyFill AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2024.