Connect with us

Marknadsnyheter

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ)

Published

on

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB)[1] (”BidCo”) offentliggör härmed ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (”Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98[2] SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Jetpak är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

BidCo är för närvarande helägt av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (”Paradeigma”), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), org. nr. B129149 RCS Luxemburg (”PC Sicav”) (tillsammans med Pak Logistik Intressenter[3] (enligt definition nedan) ”PC-koncernen”) och kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter AB (”Pak Logistik Intressenter”) och Aktiebolaget Tuna Holding (”Tuna Holding”) (tillsammans ”Konsortiet”).

Erbjudandet i sammandrag

  • Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[4]
  • Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
    • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
    • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
    • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
    • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i det budpliktserbjudande som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.
  • Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt villkoren 2–7 som anges nedan under ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” i detta offentliggörande.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras senare idag den 19 juni 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 20 juni 2024 och avslutas omkring den 19 juli 2024.

Jan Hummel, ledamot i Paradigm Capital AG säger: ”Logistikbranschen genomgår en omställning mot mer hållbara och effektiva lösningar. För att Jetpak ska kunna bibehålla och utveckla sin marknadsposition, kommer det att krävas ytterligare investeringar i teknik och processer. Genom vår djupa kunskap och förståelse för Jetpaks verksamhet ser vi nu goda skäl att tro att bolaget skulle passa bättre i en privat miljö. En privat miljö skulle ge Jetpak bättre förutsättningar att förverkliga sin organiska tillväxtresa och samtidigt undvika att investeringar och andra åtgärder, tyvärr, skulle uppfattas negativt av kapitalmarknaden. Vi är därför övertygade om att bolagets framtida utveckling skulle gynnas av en övergång till en privat miljö, där PC-koncernen tillsammans med Tuna Holding kan förse Jetpak med det långsiktiga engagemang och de investeringar som krävs.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

PC-koncernen har varit aktieägare i Jetpak sedan 2018 och har genom förvärv av ytterligare aktier i Jetpak önskat öka sin exponering mot Jetpak. Följaktligen har Pak Logistik Intressenter, indirekt kontrollerat av PC Sicav, den 30 maj 2024 passerat gränsen för budplikt och lämnade den 7 juni 2024 ett kontant budpliktserbjudande avseende de återstående aktierna i Jetpak till ett pris om 93,32 SEK per aktie (”Budpliktserbjudandet”). Priset i Budpliktserbjudandet motsvarade ingen väsentlig premie jämfört med den relevanta stängningskursen för aktierna i Jetpak den 7 juni 2024, och motsvarade den volymviktade genomsnittliga aktiekursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024.

Som en långsiktig och engagerad aktieägare i Jetpak, med betydande erfarenhet och kunskap om bolaget, bedömer nu PC-koncernen att Jetpak skulle må bättre i en privat miljö för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition.

Logistikbranschen genomgår en omställning drivet av makroekonomiska trender som hållbarhet, digitalisering och automatisering. För Jetpak kommer detta att kräva ytterligare investeringar i teknik och nya processer för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition. Exempel på investeringar är förbättringar av Jetpaks mjukvara för hanteringssystem på flygplatser, avancerade system och processer för känsliga leveranser inom sjukvårdssektorn samt expansion av franchisenätverket. Dessa investeringar kommer sannolikt att vara resultatnegativa på kort sikt och kommer därför troligen att betraktas som negativa av kapitalmarknaden.

Jetpaks fortsatta utveckling skulle därför gynnas av en mer stabil miljö som möjliggör effektiv långsiktig planering och en smidig integration av de senaste förvärven i en stabil miljö som underlättar efterlevnaden av lagar och regler. En övergång till en privat miljö skulle ge Jetpak större flexibilitet att fortsätta sin organiska tillväxtresa och samtidigt möjliggöra kortsiktiga resultatnegativa investeringar.

Genom Konsortiet har PC-koncernen möjlighet att ge incitament till de aktieägare, som är motvilliga till att kvarstå som aktieägare i Jetpak efter ett förväntat kontrollägarskifte i Jetpak som en följd av Budpliktserbjudandet, att lämna in deras aktier i Jetpak till ett mer förmånligt pris jämfört med priset i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att fullföljandevillkoren i detta Erbjudande uppfylls. Relationen mellan detta frivilliga Erbjudande och Budpliktserbjudandet beskrivs ytterligare under ”Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort” nedan.

BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort

Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter, en medlem av Konsortiet och ett bolag som är helägt av Paradeigma, som också är en medlem av Konsortiet, Budpliktserbjudandet till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.[5] Budpliktserbjudandet offentliggjordes som en följd av att Pak Logistik Intressenter passerade gränsen för budplikt den 30 maj 2024 och är endast villkorat av att myndighetsgodkännanden erhålls.

Som en konsekvens av offentliggörandet av detta frivilliga Erbjudande har Pak Logistik Intressenter idag separat offentliggjort att vederlaget i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs, kommer att höjas till 98 SEK kontant per aktie för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande. Vederlaget i Budpliktserbjudandet kommer även att höjas för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande om BidCo fullföljer det på en acceptnivå som understiger 90 procent.

Om detta frivilliga Erbjudande inte förklaras ovillkorat och därmed inte fullföljs, kommer aktieägarna i Jetpak att ha minst 14 dagar från återkallandet av detta frivilliga Erbjudande att överlåta sina aktier i Budpliktserbjudandet till ett pris om 93,32 SEK per aktie.

Den initiala acceptperioden i detta frivilliga Erbjudande förväntas att avslutas den 19 juli 2024 och den initiala acceptperioden i Budpliktserbjudandet förväntas att avslutas den 13 augusti 2024.

Paradeigma, Pak Logistik Intressenter och Tuna Holding har åtagit sig att tillskjuta sina aktier i Jetpak till BidCo om detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs. Därtill har Pak Logistik Intressenter åtagit sig att tillskjuta eventuella aktier som lämnas in av aktieägare i Budpliktserbjudandet till BidCo, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. I händelse av det föregående förbehåller sig BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan) ska åberopas.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av BidCo förvärvade aktierna i Jetpak enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[6]:

  • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[7]

Uttalande från styrelsen för Jetpak

Styrelsen för Jetpak ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen för denna uppfattning, senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Vissa närstående parter i detta Erbjudande

Isabel Hummel är styrelseordförande i Tuna Holding och är sedan den 11 juni 2024 styrelseledamot i Jetpak. Följaktligen har Isabel Hummel en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”). I enlighet med Takeover-reglerna har Isabel Hummel därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Jetpaks handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Tuna Holdings deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden kommer att vara minst fyra veckor och att Jetpak har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

Konsortiets aktieinnehav i Jetpak

Per dagen för detta offentliggörande innehar och kontrollerar medlemmarna i Konsortiet, direkt eller indirekt, sammanlagt 7 132 675 aktier och röster i Jetpak, motsvarande cirka 58,52 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[8] Avseende ovan nämnda aktieinnehav innehar Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, varav Pak Logistik Intressenter innehar 2 227 042 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 18,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Paradeigma innehar 3 655 302 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Tuna Holding innehar 1 250 331 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 10,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[9] Samtliga aktier som ägs av Pak Logistik Intressenter[10], Paradeigma och Tuna Holding kommer att överlåtas till BidCo i samband med fullföljandet av Erbjudandet till en värdering per aktie som motsvarar vederlaget per Jetpak-aktie i Erbjudandet.

Under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet har Pak Logistik Intressenter förvärvat sammanlagt 2 227 042 aktier i Jetpak, och under samma period har Paradeigma förvärvat sammanlagt 753 951 aktier och avyttrat sammanlagt 585 000 aktier i Jetpak. Det högsta pris som Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma har betalat för Jetpak-aktier under ovan nämnda period uppgick till 93,32 SEK. Därtill har Tuna Holding förvärvat 34 611 aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet, till ett högsta pris om 94,70 SEK per aktie.

Varken BidCo, eller någon medlem av Konsortiet, eller några till dem närstående parter, har förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak;
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Jetpak på villkor som för aktieägarna i Jetpak är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Jetpak, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Jetpak helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
  5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Jetpaks finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Jetpaks försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  6. att ingen information som offentliggjorts av Jetpak, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för BidCo av Jetpak, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Jetpak har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
  7. att Jetpak inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för BidCos förvärv av Jetpak eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

BidCo förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Finansiering av Erbjudandet

BidCo kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av PC Sicav genom Paradeigma, i form av ett aktieägarlån.

Due Diligence

BidCo har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Jetpak i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor. Enligt BidCos bedömning kräver Erbjudandet godkännande från Konkurrensverket och godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter. Eftersom det kontrollerande företaget i Budpliktserbjudandet och detta frivilliga Erbjudande är samma, förväntar sig BidCo att ett potentiellt godkännande av Konkurrensverket med avseende på konkurrensanmälan i Budpliktserbjudandet också kommer att gälla detta frivilliga Erbjudande. BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan[11]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 juni 2024

Acceptperiod                                                                                 20 juni 2024 – 19 juli 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas                                              omkring 26 juli 2024

BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om BidCo, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak, avser BidCo att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak. I samband därmed avser BidCo att verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan BidCo och aktieägarna i Jetpak med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, Paradigm Capital AG, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com.

Beskrivning av BidCo och Konsortiet i sammandrag

BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet vid fullföljandet av Erbjudandet. BidCos adress är Thomasvägen 12, 132 39 Saltsjö-Boo. BidCo har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Pak Logistik Intressenter är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559469-9505, med säte i Stockholm) som är helägt av Paradeigma. Pak Logistik Intressenter har sitt registrerade säte på Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm. Pak Logistik Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Paradeigma är den största aktieägaren i Jetpak. Paradeigma är ett svenskt aktiebolag som investerar och förvaltar värdepapper samt bedriver därmed förenlig verksamhet. Paradeigma är ett helägt dotterbolag till PC Sicav. PC Sicav är en Luxemburgbaserad SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Tuna Holding är ett svenskt aktiebolag (med org. nr.
556527-3405, med säte i Stockholm), som till övervägande del investerar i nordiska noterade bolag, som representeras av bland annat Isabel Hummel som är styrelseledamot i Jetpak.

Jetpak i sammandrag

Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska flygbaserade expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt även kontor i Oslo, Köpenhamn, Kolding, Helsingfors, Bryssel och Amsterdam. Jetpak erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak är noterat på Nasdaq First North Premier.

För mer information om Jetpak, besök Jetpaks webbplats, www.jetpakgroup.com.

Viktig information

BidCo lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.00 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som, vid fullföljandet av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet.

[2] Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed.

[3] Pak Logistik Intressenter är ett helägt dotterbolag till Paradeigma.

[4] Baserat på 12 187 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Jetpak.

[5] Priset i Budplikterbjudandet motsvarar det högsta pris som Pak Logistik Intressenter och dess närstående parter i Budpliktserbjudandet har betalat för aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Budpliktserbjudandet samt den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024 (i enlighet med regel III.6 i Takeover-reglerna (enligt definition nedan)).

[6] Källa för Jetpaks aktiekurser: Nasdaq First North Premier.

[7] Baserat på 12 187 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Jetpak.

[8] Baserat på totalt 12 187 675 aktier utgivna av Jetpak.

[9] Baserat på totalt 12 187 675 aktier utgivna av Jetpak.

[10] Bortsett från eventuella aktier i Jetpak som lämnas in till Pak Logistik Intressenter i Budpliktserbjudandet, vilka kommer att överlåtas till BidCo i samband med utbetalning av vederlag i Budpliktserbjudandet om detta frivilliga Erbjudande fullföljs.

[11] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Specialfastigheters delårsrapport januari-juni 2024: Fortsatt projektutveckling och ökat fastighetsvärde

Published

on

By

Specialfastigheter levererar även under det andra kvartalet ett stabilt förvaltningsresultat. Intäkterna har ökat med 12 procent, vilket är hänförligt till färdigställda projekt och högre hyresnivå till följd av indexjustering mot KPI. Fastighetsvärdet uppgår till över 44 miljarder kronor.

  • Totala intäkter ökade med 12 % till 1 620 (1 442) Mkr 
  • Förvaltningsresultatet ökade med 5 % till 822 (784) Mkr 
  • Orealiserade värdeförändringar på fastigheterna uppgick till 38 (-692) Mkr och värdeförändringarna på finansiella instrument uppgick till -83 (-104) Mkr 
  • Periodens resultat efter skatt uppgick till 609 (44) Mkr 
  • Fastighetsvärdet ökade till 44 202 (41 740) Mkr

Fastighetsportfölj som växer och utvecklas
Efterfrågan på säkerhetsfastigheter är fortsatt stark, och för Specialfastigheter har det inneburit nya affärsuppgörelser och fortsatt projektutveckling. Bolagets beslutade investeringsvolym uppgick till nästan 34 miljarder kronor. Vi har under perioden också färdigställt och lämnat över byggnader för boende, sysselsättning och utbildning till Kriminalvården och Statens institutionsstyrelse.

Positiva tecken på kapitalmarknaden
Kapitalmarknaden har stärkts ytterligare. Svenska fastighetsbolag emitterade mer än dubbelt så mycket jämfört med motsvarande period förra året. Kreditmarginalerna fortsätter att minska, det finns förväntningar om flera sänkningar av styrräntan i höst och inflationen är nästan nere i nivå med Riksbankens mål. Specialfastigheter har under andra kvartalet emitterat tre femåriga obligationer till en volym om 1,7 miljarder kronor och till en viktad fast årlig ränta om 3,26 procent.

– Vi har ett stort fokus på bolagets projektverksamhet där vi utvecklar nya och befintliga fastigheter för att möta kundernas ökade behov. Vi har anpassat och stärkt verksamheten med organisationsförändringar och nyrekryteringar och fått en stor framdrift i förflyttning av organisation och arbetssätt tack vare en imponerande förändringsvilja hos medarbetarna. Jag ser fram emot bolagets fortsatta tillväxtresa, säger Alexandra Laurén, vd för Specialfastigheter. 

Delårsrapporten finns bilagd, samt på www.specialfastigheter.se

Informationen är sådan som Specialfastigheter Sverige AB är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-07-12 18:34 CET.

För ytterligare information kontakta:
Eva Bång, CFO, tel: 010-788 63 20
Alexandra Laurén, vd, tel: 010-788 62 01

Specialfastigheter äger och förvaltar fastigheter med säkerhetskrav. Bolaget ägs till 100 procent av svenska staten och förvaltas genom Regeringskansliet. Fastighetsinnehavet har en lokalarea på cirka 1,2 miljoner kvadratmeter. Marknadsvärdet uppgår till över 44 miljarder kronor. Verksamheten bedrivs över hela Sverige. Mer information hittar du på www.specialfastigheter.se

Continue Reading

Marknadsnyheter

Styrelsen för Gabather beslutar om en företrädesemission av units om cirka 13,2 MSEK

Published

on

By

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Gabather AB (publ) (”Gabather” eller ”Bolaget”) har idag, den 12 juli 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman hållen den 28 juni 2024, beslutat att genomföra en nyemission av så kallade units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen har fastställts till 1,40 SEK per Unit, vilket motsvarar 0,7 SEK per aktie. Gabather har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets verkställande direktör och delar av Bolagets styrelse till ett belopp om cirka 0,25 miljoner kronor, motsvarande cirka 1,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen består av högst 18 885 270 nya aktier och högst 9 442 635 teckningsoptioner av serie TO 6 (”Teckningsoptionerna”). Teckningsperioden pågår från och med den 24 juli 2024 till och med den 12 augusti 2024. Genom Företrädesemissionen kan Bolaget initialt tillföras som högst cirka 13,2 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 2,3 – 9,9 MSEK. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt att användas för verksamhetsutveckling, för att finansiera den fortsatta utvecklingen av GT-002 samt vidareutveckling av nya läkemedelskandidater.

 

Gabather är numera ett Bolag i klinisk fas-II studie på patienter med schizofreni. Detta med GT-002, vår längst framskridna kandidat i Bolagets forskningsportfölj. Detta innebär ett stort steg framåt i utvecklingen av både GT-002, och Gabather som Bolag. Denna företrädesemission kommer att möjliggöra för oss att fortsätta verksamheten enligt vår strategiska plan: Fortsätta arbetet med att identifiera en partner för Gabather för våra läkemedelsutvecklingsprojekt, följa den pågående TOTEMS kliniska prövningen av GT-002 på patienter, samt fortsätta den prekliniska utvecklingen av våra pipelineföreningar.”, säger Michael-Robin Witt, VD Gabather.

 

Sammanfattning av Företrädesemissionen

  • En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av två (2) nyemitterade aktier samt en (1) nyemitterad Teckningsoption. Detta innebär att totalt högst 18 885 270 nya aktier samt 9 442 635 nya Teckningsoptioner kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
  • Teckningskursen har fastställts till 1,40 SEK per Unit, motsvarande 0,7 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Genom Företrädesemissionen kan Gabather initialt som högst tillföras cirka 13,2 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 2,3 – 9,9 MSEK.
  • Teckningsperioden löper från och med den 24 juli 2024 till och med den 12 augusti 2024.
  • Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar därmed sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 24 juli 2024 till och med den 7 augusti 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 juli 2024 till och med omkring den 30 augusti 2024.
  • Företrädesemissionen innebär en initial maximal utspädning om 50 procent. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande 20 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission. Tillsammans uppgår utspädningen maximalt till 40 procent.
  • Den vederlagsfria Teckningsoptionen berättigar innehavaren att för varje en (1) Teckningsoption som innehas teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 21 januari 2025 till och med den 4 februari 2025 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 16 januari 2025. Teckningskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde (cirka 0,24 SEK) och inte överstiga 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen (1,05 SEK).
  • Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 22 juli 2024. Sista handelsdag i Gabathers aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 18 juli 2024. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 19 juli 2024.
  • Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att lämnas i ett informationsmemorandum som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 19 juli 2024.

 

Motiv för Företrädesemissionen

Gabather utvecklar nästa generations läkemedel för behandling av psykiska diagnoser. Bolagets läkemedelskandidat, GT-002, är en selektiv GABAA-receptormodulator som endast påverkar GABAA-receptorer i det centrala nervsystemet (CNS), utan inverkan på andra CNS-receptorsystem. Dessutom modulerar GT-002 endast utvalda subtyper av GABAA-receptorer. Denna förmåga att vara både selektiv och specifik skapar en unik verkningsmekanism för GT-002 som öppnar möjligheter för nya och effektiva behandlingar av psykiska diagnoser. Gabathers GABAA-stimulerare har dessutom potential att bli en effektiv behandling av sjukdomar som helt eller delvis beror på en obalans i GABA/Glutamat-systemet, till exempel schizofreni, psykos, demenssjukdom och autism.

 

Bolagets läkemedelskandidat GT-002 har framgångsrikt genomgått tre kliniska fas 1-studier. I de två första kliniska studierna studerades säkerhet och farmakokinetik i friska frivilliga individer. Resultaten visar att läkemedelskandidaten tolereras väl och att farmakokinetiken är mycket bra. I den tredje kliniska studien studerades effekten av GT-002 på EEG-mönster och funktionell kontakt mellan olika hjärnregioner, vilka har betydelse för kognition, minne, inlärning, beteende och emotionella känslor (”Target Engagement-studien”). Target Engagement-studien är avslutad och den inledande kvalitetskontrollen och analysen av data visar på god kvalitet och intressanta preliminära resultat. Inledande positiva resultat från EEG/fMRI target engagement-studien har visat att GT-002 kan modulera hjärnaktivitet associerad med kognition och emotionell reglering, vilket stödjer dess potential i behandling av neuropsykiatriska tillstånd. Bolaget sammanställer även en ansökan om särläkemedel (orphan drug designation) för GT-002 och kommer ansöka om ett rådgivande möte med den europeiska läkemedelsmyndigheten, EMA under senare delen av 2024.

 

GT-002 är nu i klinisk fas II. En studie där effekten av GT-002 på den kognitiva förmågan hos patienter med diagnosen schizofreni kommer startas inom kort vid Centre for Neuropsychiatric Schizophrenia Research i Danmark. Studien är finansierad av danska innovationsfonden (IFD) och beräknas vara genomförd inom en treårsperiod. GT-002:s verkningsmekanisms sträcker sig även till andra indikationer där Bolaget just nu utforskar möjligheter för studier i patienter med andra CNS indikationer bland annat demens.

 

Vidare kommer Bolaget att intensifiera affärsutvecklingen för att öka möjligheterna till att ingå partneravtal med ett läkemedelsbolag för den vidare kliniska utvecklingen av GT-002. För att finansiera den fortsatta utvecklingen av GT-002, samt vidareutveckling av nya läkemedelskandidater, avser Gabather att genomföra Företrädesemissionen. Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 12,0 MSEK, avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

  • Cirka 50 % Verksamhetsutveckling
  • Rörelsekapital och drift
  • Projektledning
  • Patent- och IP-kostnader

 

  • Cirka 30 % 2:a kliniska prövningen
  • Upplägg och start av klinisk prövning med GT-002 i andra indikationen

 

  • Cirka 20 % Utveckling av pipeline – till 2:a kliniska kandidaten
  • Preklinisk testning av 2:a patientserien
  • Val av kandidat för nästa kliniska utveckling

 

I det fall Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier erhåller Bolaget ytterligare emissionslikvid i februari 2025 om som högst cirka 2,3 – 9,9 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Eventuell likvid från Teckningsoptioner avses användas för vidareutveckling av läkemedelsprojekt inom läkemedelsportföljen, samt till övrig löpande verksamhet.

 

Informationsmemorandum

Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen

innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.gabather.com, den 19 juli 2024.

 

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med cirka 4 536 737,53 SEK, från cirka 4 536 737,77 SEK till cirka 9 073 475,30 SEK, genom utgivande av högst 18 885 270 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 18 885 271 aktier till högst 37 770 541 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 50 procent av kapital och röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade Teckningsoptioner ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst cirka 2 268 368,76 SEK till cirka 11 341 844,07 SEK, genom utgivande av högst 9 442 635 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 47 213 176 aktier, vilket motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om 20 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Tillsammans uppgår utspädningen maximalt till cirka 60 procent.

 

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

18 juli 2024   Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter

19 juli 2024 Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum

19 juli 2024   Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter

22 juli 2024   Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

24 juli – 7 augusti 2024  Handel i uniträtter

24 juli – 12 augusti 2024  Teckningsperiod

24 juli – 30 augusti 2024  Handel i BTU (betald tecknad unit)

14 augusti 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Åtaganden från styrelse och ledning

Gabather har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets verkställande direktör och delar av Bolagets styrelse till ett belopp om cirka 0,25 miljoner kronor, motsvarande cirka 1,9 procent av Företrädesemissionen.

 

I samband med Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Gabather genom avtal även förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

 

Rådgivare

Vator Securities är emissionsinstitut och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Gabather i samband med Företrädesemissionen.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Michael-Robin Witt, VD

Tel: 073-687 28 39

E-post: mrw@gabather.se

 

Denna information är sådan information som Gabather AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 juli 2024 klockan 18.00 CEST.

 

Kort om Gabather

Gabather är ett läkemedelsföretag i klinisk fas med målet att förändra behandlingen av neuropsykiatriska sjukdomar. Företaget grundades som ett svar på det betydande behovet och bristen på terapier inom neuropsykiatriska sjukdomar. Vår forskning och utveckling fokuserar på att utveckla nya innovativa läkemedelskandidater riktade mot GABAA-receptorn för behandling av störningar och obalanser i det centrala nervsystemet (CNS). GABAA-receptorer är det huvudsakliga hämmande signalsystemet i hjärnan. Dysfunktion eller obalans i detta system är känt för att vara kärnan i många neurologiska och neuropsykiatriska sjukdomar. Vårt mål är att utveckla nya banbrytande läkemedel för behandling av ett brett spektrum av neuropsykiatriska sjukdomar.

För mer information, besök: www.gabather.com

 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med units, aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Gabather. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Gabather kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Gabather kommer att offentliggöra omkring den 19 juli 2024. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Gabather för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

 

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga värdepapper som anges i detta pressmeddelande har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i EU-tillväxtprospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Rättelse: Kommuniké från årsstämman 2024 i Resqunit AB

Published

on

By

I kommunikén från årsstämman den 28 juni 2024, som offentliggjordes samma dag, uppgavs felaktigt att Richard Wall valts till styrelseordförande. Rätt är att Alf Reime omvaldes till styrelseordförande. Den korrigerade kommunikén från årsstämman återges i sin helhet nedan.

Den 28 juni 2024 hölls årsstämma i Resqunit AB i MAQS Advokatbyrås lokaler på Stureplan 19 i Stockholm. Till ordförande för årsstämman valdes advokat Amanda Dyberg från MAQS Advokatbyrå.

Följande huvudsakliga beslut fattades på årsstämman.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning för bolaget och koncernen

Årsstämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen intagna balans- och resultaträkningarna för bolaget.

Resultatdisposition

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens föreslag att bolagets balanserade vinstmedel skulle balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2023.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägarens (Helge Trettø Olsen) förslag, att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma har hållits ska bestå av fem ledamöter och inga suppleanter. Styrelsearvoden ska utgå med 50 000 norska kronor till styrelsens ordförande och med 30 000 norska kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolagets koncern. Vidare beslutade årsstämman, i enlighet med aktieägarens förslag, att för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska en revisor utses och arvode till revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor

Årsstämman beslutade att intill slutet av nästa årsstämma omvälja Helge Trettø Olsen, Alf Reime och Thomas Norheim som ordinarie styrelseledamöter samt välja in Richard Wall och Jesper Carlsöö som ordinarie styrelseledamöter. Alf Reime omvaldes till styrelseordförande. Årsstämman beslutade att till revisor omvälja RSM Stockholm AB (RSM), som meddelat att Johnny Svenander fortsatt utsetts till huvudansvarig revisor av RSM.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.resqunit.com.

Certified Advisor 

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG)
 

For more information, please contact: 

Helge Trettø Olsen, CEO, Resqunit AB 
Email: helge@resqunit.com 
Telefon: +47 901 68 908 

About Resqunit AB 

Resqunit is an ocean technology company that develops innovative equipment to disarm and retrieve lost fishing gear. Through the collection of sensor data and software, the company wants to increase knowledge about the ocean and increase catch predictability. Every year, between 500 000 and 1 000 000 tons of fishing gear disappear at sea, including 25 million fishing pots. A significant part of this consists of plastic, which over time dissolves in microplastic particles and enters the food chain. Lost gear harms fisheries, animal populations and the environment. Resqunit AB (publ) was founded in 2021 as a parent company (listco) with 100% of the shares in the Norwegian subsidiary Resqunit AS, founded in 2017. 

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.