on, nov 06, 2019 07:30 CET

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV AKTIEÄGARE I, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR LÄMNANDE AV ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Luci Intressenter AB (”Luci Intressenter”), ett bolag ägt av Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen (tillsammans ”Budgivarna”), lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i LightLab Sweden AB (publ) (”LightLab”) (”Erbjudandet”). Aktierna i LightLab är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

• Luci Intressenter erbjuder 5,00 kronor kontant för varje aktie (oavsett aktieslag) i LightLab.1 Erbjudandet värderar samtliga aktier i LightLab till cirka 130,9 miljoner kronor.
• Erbjudandet innebär en premie om 43,7 procent jämfört med slutkursen 3,48 kronor för LightLabs B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 november 2019, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
• Styrelsen för LightLab rekommenderar enhälligt att LightLabs aktieägare accepterar Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en s.k. fairness opinion från Erik Penser Bank.
• Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen innehar sammanlagt 14 237 963 B-aktier i LightLab, motsvarande cirka 54,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget, och har åtagit sig att vederlagsfritt överföra dessa aktier till Luci Intressenter vid fullföljande av Erbjudandet.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 21 november 2019 och avslutas omkring den 12 december 2019.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Budgivarna ser ett antal skäl för att LightLab skulle passa bättre som ett onoterat bolag med en stark och fokuserad ägarbild, än som ett noterat bolag.

LightLab har ännu inte uppnått sitt kommersiella genombrott och har därför tvingats till återkommande kostnadskrävande nyemissioner i den publika miljön. Med årliga kostnader på i storleksordningen 40 miljoner kronor och ännu inga synliga intäkter bedömer Budgivarna att det finns ett akut behov av ytterligare kapitaltillskott. Budgivarna bedömer att Bolaget och dess anställda, i nuvarande fas, har bättre förutsättningar att utvecklas väl i en privat miljö.

Budgivarna anser att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för LightLabs aktieägare och att det innebär en attraktiv, långsiktig lösning för såväl bolaget som dess anställda. Budgivarna har inte för avsikt att väsentligt ändra bolagets övergripande strategier och planer för verksamheten som en följd av Erbjudandet. Budgivarna förutser för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av förvärvet för LightLabs ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där LightLab bedriver verksamhet. Det är Budgivarnas tro att åtgärder för att uppnå ett kommersiellt genombrott kommer att kunna genomföras mer effektivt i en onoterad miljö, eftersom ledningen då kan fokusera helt på att utveckla verksamheten och inte behöver ta hänsyn till marknadskommunikation och kapitalanskaffning.

Erbjudandet

Luci Intressenter erbjuder 5,00 kronor kontant för varje aktie (oavsett aktieslag) i LightLab2. Erbjudandet innebär att LightLabs samtliga utestående aktier värderas till cirka 130,9 miljoner kronor3. Erbjudandets totala värde, baserat på 11 949 205 aktier i LightLab som inte redan ägs av Budgivarna, uppgår till cirka 59,7 miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie om:

• 43,7 procent jämfört med slutkursen 3,48 kronor för LightLabs B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 november 2019, den sista handelsdagen före Erbjudandet offentliggörande;
• 48,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för LightLabs B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under den senaste månaden fram till den 5 november 2019, och;
• 36,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen kronor för LightLabs B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tre senaste månaderna fram till den 5 november 2019.

Luci Intressenter kommer inte att höja priset i Erbjudandet eller, vare sig under Erbjudandet eller efter fullföljande av Erbjudandet, förvärva några aktier i LightLab till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.

Luci Intressenter innehar, via Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen, sammanlagt 14 237 963 B-aktier i LightLab, motsvarande cirka 54,4 procent av aktierna och rösterna i LightLab4. Dessa aktier kommer att vederlagsfritt överföras till Luci Intressenter vid fullföljande av Erbjudandet. Varken Luci Intressenter eller Budgivarna äger eller kontrollerar några ytterligare finansiella instrument i LightLab som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i LightLab vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i LightLab

Styrelsen för LightLab rekommenderar enhälligt LightLabs aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för LightLab har erhållit en s.k. fairness opinion från Erik Penser Bank, enligt vilken, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i utlåtandet, det erbjudna vederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i LightLab.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Luci Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i LightLab;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i LightLab på villkor som för LightLabs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att inga omständigheter, som Luci Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, LightLabs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av LightLab helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Luci Intressenter inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att ingen information som offentliggjorts av LightLab är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att LightLab har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av LightLab, och;
6. att LightLab inte vidtar några åtgärder som är ägnande att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Luci Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Luci Intressenter förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptansnivå. Såvitt avser villkoren 2-6 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Luci Intressenters förvärv av LightLab.

Finansiering

Erbjudandet är inte villkorat av att Budgivarna eller Luci Intressenter erhåller extern finansiering. Luci Intressenters ägare, Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen, har ovillkorligen åtagit sig att vid Erbjudandet fullföljande vederlagsfritt överföra sina LightLab-aktier till Luci Intressenter och tillföra cirka 59,7 miljoner kronor erforderligt kapital.

Beskrivning av Luci Intressenter, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen

Luci Intressenter är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559223-1723. Luci Intressenter ägs av Gunnar Dellner (53,2 procent), Östersjöstiftelsen (36,0 procent) och Gålöstiftelsen (10,8 procent) och har sitt säte i Stockholm med adressen c/o Östersjöstiftelsen, Södertörns högskola, 141 89 Huddinge, Sverige. Luci Intressenter har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet. Bolagets syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som erfordras för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt LightLab. För information om Luci Intressenters kapitalisering se avsnittet ”Finansiering”.

Stiftelsen för forskning inom områden med anknytning till Östersjöregionen och Östeuropa (Östersjöstiftelsen) bildades av den svenska regeringen år 1994. Östersjöstiftelsen har till uppgift att stödja forskning och utbildning vid Södertörns högskola. Östersjöstiftelsens verksamhet leds av en styrelse, som utses av regeringen (två ledamöter) och av styrelsen själv (sju ledamöter). Styrelsen har inrättat en placeringsdelegation som förvaltar stiftelsens kapital och en forskningsdelegation som bereder forskningsfrågor.

Gålöstiftelsen är en stiftelse med ändamålet att genom utdelning av stipendier utöva omsorg om barn och ungdom från kommuner i Storstockholm. Stiftelsen delar ut behovsprövade stipendier till begåvade ungdomar, bidrag till funktionshindrade ungdomar och bidrag till organisationer som arbetar mot våld och droger bland barn och ungdomar. Genom årens lopp har såväl antalet ansökningar ökat som möjligheter till utdelning genom framgångsrik kapitalförvaltning av stiftelsens medel.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 21 november 2019 och avslutas omkring den 12 december 2019. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senaste omkring den 13 december 2019, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 19 december 2019.

Luci Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Eventuella förlängningar av acceptperioden eller senareläggning av likviddagen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna (enligt definitionen nedan), gällande lagar och andra bestämmelser.

Inlösen och avnotering

Om Luci Intressenter, i samband med Erbjudandet eller på något annat sätt blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i LightLab, avser Luci Intressenter att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i LightLab. I samband härmed avser Luci Intressenter att verka för att aktierna i LightLab avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Viktig information om LEI och NID vid accept

Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har något annat än svenskt medborgarskap, eller multipla medborgarskap, kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolags-styrning 1 april 2018 (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Luci Intressenter har anlitat Evli Bank som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Frågor från media ställs till:

Mattias Klintemar
Styrelseordförande, Luci Intressenter AB
Tel: +46 709 32 64 67
E-post: mattias.klintemar@ostersjostiftelsen.se

Information om erbjudandet finns tillgänglig på: www.luciintressenter.se.

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Budbolaget i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 november 2019, kl. 07:30.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Luci Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Luci Intressenter kommer inte att betala någon ersättning enligt Erbjudandet till Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Luci Intressenters och LightLabs kontroll.

1 Om LightLab, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minskas i motsvarande mån.

2 Om LightLab skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

3 Baserat på 26 187 168 utestående aktier, varav 15 A-aktier och 26 187 153 B-aktier.

4 Aktierna ägs f.n. enligt följande. Gunnar Dellner: 7 573 843 B-aktier, Östersjöstiftelsen: 5 129 074 B-aktier och Gålöstiftelsen: 1 535 046 B-aktier.