Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget upprättat ett informationsmemorandum. Memorandumet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt via Bolagets (www.spermosens.com), Spotlights (www.spotlightstockmarket.com), Gemstone Capitals (www.gemstonecapital.com) och Eminovas (www.eminova.se) respektive hemsidor.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen samt plan för kommande tre år

Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par världen över är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor (WHO, 2020). Den patenterade teknologin grundar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av JUNO-proteinet i mänskliga äggceller år 2018 och dess avgörande betydelse för manlig fertilitet.

Den globala marknaden för IVF uppgick till 22 miljarder USD 2021 och den årliga tillväxten beräknas till 6 procent fram till 2030. Det årliga antalet behandlingscykler beräknas uppgå till över 3 miljoner utfört på över 5000 kliniker. I Sverige genomfördes 2019 cirka 20 000 behandlingar (Q-IVF, 2020). Ett annat växande globalt segment är spermabanker som säljer spermiedonationer för IVF-behandlingar och insemination, en marknad som 2018 uppgick till 4,3 miljarder USD. Med hjälp av Spermosens teknologi kan spermans kvalitet bedömas.

Idag saknas bra diagnostiska hjälpmedel för att bedöma kvaliteten på den manliga sperman.  Färre än en av fem IVF-behandlingar lyckas. Många behandlingar och långa väntetider ger både ett ökat lidande och ökade kostnader. Förbättrade möjligheter att individualisera valet av behandling förväntas innebära att fertilisering uppnås genom färre behandlingar. Detta medför fördelar för paren som är under behandling, för klinikernas konkurrenskraft och även för samhället i stort.

Spermosens noterades på Spotlight i maj 2021 och tillfördes 26,2 MSEK, vilket i kombination med tilläggsoptionen TO1 på 19,7 MSEK i maj 2022 innebär att bolaget tillfördes 45,9 MSEK före emissionskostnader för att ta bolagets första produkt från forskningsstadiet till produktion. Under denna period har bolaget uppnått Proof of Concept, etablerat ett fullgott patentskydd på flera nyckelmarknader och påbörjat arbete tillsammans med två kontraktstillverkare för framtida produktion. Därutöver har Spermosens byggt upp en effektiv avdelning för kvalitet och regulatoriska frågor, som har säkrat europeiska och amerikanska krav för CE-märkning och FDA-godkännande. Den europeiska standarden för medicinsktekniska produkter har utvecklats och förtydligats sedan bolaget noterades, vilket har bidragit till att det regulatoriska arbetet är mer komplext än tidigare uppskattning. Spermosens är i dag certifierat enligt ISO-13485 för kvalitetssäkring vid design och utveckling av medicintekniska produkter.

Spermosens har påbörjat arbete tillsammans med de två kontraktstillverkarna OIM Sweden AB avseende JUNO-Checked instrumentet och FlexMedical Solutions Ltd avseende JUNO-Checked kassetten. Samarbetsavtalet med OIM Sweden AB ger Spermosens tillgång till en såväl högkvalitativ som flexibel ISO-certifierad produktionskapacitet. FlexMedical Solutions Ltd har gedigen erfarenhet från hela produktutvecklingens livscykel, och har hjälpt till att få ut flera produkter på marknaden. Genom en flexibel produktionskapacitet säkerställs både kvalitet och kostnadseffektivitet. Samtidigt som fasta kostnader för produktion optimeras.

Baserat på framstegen ovan har Spermosens under 2022 fortsatt arbetet mot kommersialiseringen av bolagets första produkt – JUNO-Checked Systemet och avsiktsförklaringar avseende försäljning för forskningsändamål, (RUO), har tecknats. Genom försäljning för forskningsändamål förväntas Spermosens bland annat erhålla återkoppling från kunder om faktisk användning, samla in värdefulla vetenskapliga data, bygga relationer med kunder, nå en snabbare marknadsacceptans samt erhålla referenskunder. RUO-försäljningen är en mycket viktig språngbräda inför full kommersialisering.

Spermosens plan för den fortsatta utvecklingen av bolagets första produkt med sikte på kommande marknadslansering sker i fem steg:

• Steg 1 innebär leverans av generation 1 av produkten för forskningsändamål (RUO) till de tidiga kunder som Spermosens nu har tecknat LOI med, samt till ytterligare intresserade. Detta steg beräknas ta 6 månader från påbörjande och kosta cirka 17 MSEK.

• Steg 2 är att färdigställa generation 2 av produkten, fortsatt för RUO. Generation 2 planeras sedan används för de studier som ligger till grund för certifiering av JUNO-Checked Systemet och därmed möjliggöra försäljning för användning i diagnostiskt syfte. Intäkterna är fortsatt begränsade. Detta steg beräknas ta 6 månader från påbörjande och kosta cirka 16 MSEK.

• Steg 3 innebär verifiering och validering av JUNO-Checked Systemet med hjälp av insamlade data för att kunna underbygga våra påståenden och verifiera produkten i kliniska studier. Samtidigt förbereds marknadslanseringen. Detta steg beräknas ta 6 månader från påbörjande och kosta cirka 17 MSEK.

• Steg 4 innebär designtransfer och förberedelser inför tillverkningen av den första godkända produkten avsedd för allmän användning på IVF-kliniker runt om i världen. Detta steg beräknas ta 2 månader från påbörjande och kosta cirka 7 MSEK

• Steg 5 innebär ansökan om CE-märkning och färdigställande av den dokumentation som regulatoriska myndigheter kräver, vilket innebär att JUNO-Checked Systemet efter godkännande är certifierat för användning i diagnostiskt syfte. Detta steg beräknas ta 7 månader från påbörjande och kosta cirka 10 MSEK.

Spermosens mål är att erhålla certifieringar i både EU och USA för att kunna genomföra försäljning av produkter för diagnostisk användning under 2025. Parallellt med det fortsatta utvecklingsarbetet sker RUO-försäljning som inbringar vissa intäkter samt värdefulla data och kundinsikter. När den färdiga produkten når marknaden räknar Spermosens med att 20 procents andel av den skandinaviska marknaden och en försäljning på 8000 kassetter per år räcker för att nå ett positivt kassaflöde. Bolagets ambition är att nå positivt kassaflöde under 2025. Potentialen är avsevärt mycket större än så om bolaget på sikt når målet att bli global standard för IVF-behandlingar. Spermosens planerar att fram till och med 2025 finansiera den löpande verksamheten och den fortsatta utvecklingen av produkten med existerande rörelsekapital samt tillförsel av ytterligare kapital. Totala drift och utvecklingskostnader beräknas till cirka 67 MSEK och enligt styrelsens och ledningens bedömning behöver bolaget tillföras netto cirka 60 MSEK under perioden 2023–2025. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Spermosens cirka 24 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen inkluderar en teckningsoption med teckning januari/februari 2024, som vid fullteckning kommer att tillföra Spermosens mellan 24 och 73 MSEK före emissionskostnader.

Mot bakgrund av ovan har styrelsen för Spermosens, den 15 november 2022, föreslagit att genomföra en Företrädesemission för att fortsätta arbetet mot att färdigställa och kommersialisera JUNO-Checked Systemet. Företrädesemissionen avser att finansiera aktiviteter som syftar till färdigställande och godkännande av CE-märkt produkt, samt att realisera Spermosens fortsatta arbete mot marknadstillträde. Vid bolagsstämma den 19 december 2022 togs beslut om Företrädesemissionen samt utökande av gällande bolagsordnings gränser. Bolaget kan erhålla cirka 24 MSEK före emissionskostnader förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Med likviden avser bolaget att finansiera följande aktiviteter (i prioritetsordning):

• Förvaltningskostnader relaterade till börsnotering (cirka 6 procent)
• Löpande omkostnader för verksamheten samt produktutveckling av JUNO-Checked Systemet

för att kunna påbörja försäljning för forskningsändamål: (cirka 90 procent)

• Kostnader relaterade till innovation och patentskydd (cirka 2 procent).
• IR/marketing (cirka 2 procent).

I det fall Företrädesemission inte fulltecknas kommer bolaget att temporärt sakta ner verksamheten och utvärdera alternativ

• Intensifiera diskussioner med partners avseende utveckling, kommersialisering och finansiering.
• Sälj eller licensiera ut IP, huvudsakligen med fokus på aktiviteter som kan möjliggöra tidiga initiala intäkter.

Tidsplan för Företrädesemissionen

teckningsperiod: 9 januari 2023 – 23 januari 2023

Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: 26 januari 2023

Handel med BTA: Handel med BTA (betald tecknad aktie) kommer att pågå från och med den 9 januari 2023 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen.  

Erbjudandet i sammandrag

UNITS

En (1) Unit innehåller en (1) aktie, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2.

EMISSIONSBELOPP

Erbjudandet omfattar högst 29 077 889 Units motsvarande en emissionslikvid om cirka 24,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 januari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 2 januari 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 3 januari 2023.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,84 SEK per Unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,84 SEK. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

TECKNINGSPERIOD

Teckning av Units ska ske från och med den 9 januari 2023 till och med den 23 januari 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stockmarket under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 18 januari 2023. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av uniträtter. Den som önskar köpa eller sälja uniträtter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna Units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget per avstämningsdagen. Vid överlåtelse av uniträtt överlåts även den subsidiära företrädesrätten till förvärvaren.

Emissionsinstitut:

Eminova Fondkommission AB

www.eminova.se

[email protected]

Finansiell rådgivare:

Gemstone Capital A/S

www.gemstonecapital.com

[email protected]

För mer information vänligen kontakta:

Ulrik Nilsson, VD

+46 (0)72-888 28 11

[email protected]

Spermosens AB (publ)

Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stockmarket. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com