ti, apr 17, 2018 08:30 CET

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 maj 2018, kl 13:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista

Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 maj, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast tisdagen den 8 maj, till adress Footway Group AB, ”Årsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista eller via e-post till: bolagsstamma@footway.com. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 8 maj då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;

3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen samt uppdelning av Bolagets Stamaktier på serie A respektive serie B.

13. Beslut om ändring av utestående teckningsoptionsprogram avseende det aktieslag som kan tecknas.

14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

15. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2017. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2018, 10 oktober 2018, 10 januari 2019 samt 10 april 2019, med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 2 kr) per avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av antal styrelseledamöter, val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9-11)

Aktieägare representerande ca 85 procent av rösterna i Bolaget har presenterat följande förslag:

Styrelse

Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter med två suppleanter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Daniel Mühlbach, Sanna Suvanto-Harsaae, Mia Arnhult, Patrik Hedelin, Henrik Grim och Tore Tolke. Till styrelsesuppleanter föreslås omval av Johan Englund och Anders Nordström. Sanna Suvanto-Harsaae föreslås även fortsättningsvis till styrelsens ordförande.

Revisor

Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av MAZARS SET Revisionsbyrå AB. Mazars har meddelat att Samuel Bjälkemo skall vara huvudansvarig för revisionen.

Arvode

Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 150 000 kronor. För övriga ledamöter föreslås inget arvode utgå. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen samt uppdelning av Bolagets Stamaktier på serie A respektive serie B (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagets bolagsordning för att införa möjlighet att ge ut aktier i tre serier, stamaktier serie A (”A-aktier”), stamaktier serie B (”B-aktier”) och Preferensaktier. A-aktierna ska berättiga till en (1) röst per aktie och B-aktierna berättiga till en tiondels (0,1) röst per aktie. Vidare ska B-aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll. Preferensaktierna ska vara oförändrade. Avsikten med förslaget till uppdelning av bolagets Stamaktier på röststarka A – respektive röstsvaga B-aktier är att styrelsen ser över möjligheten av att marknadsnotera röstsvaga B-aktier.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att Bolagets nuvarande 63 073 132 Stamaktier ska fördelas på 12 614 626 A-aktier och 50 458 506 B-aktier. Fördelningen av de existerande Stamaktierna på nya A-aktier respektive B-aktier ska ske pro rata i förhållande till vars och ens innehav av Stamaktier  varvid varje fullt innehav av fem (5) Stamaktier berättigar till en (1) A-aktie och fyra (4) B-aktier. Uppdelningen beräknas  ske inom en vecka efter beslutets registrering hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Beslut om ändring av utestående teckningsoptionsprogram avseende aktieslag som kan tecknas (punkt 13)

I anledning av styrelsens förslag ovan i punkt 12 om uppdelning av Bolagets Stamaktier i serie A respektive serie B, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra villkoren för utestående teckningsoptionsprogram avseende  aktieslag som optionerna berättigar till nyteckning av. Förslaget innebär att samtliga utestående teckningsoptioner, som för närvarande berättigar till nyteckning av Stamaktier, istället ska berättiga till nyteckning av A- och B-aktier varvid var femte aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska vara en A-aktie och övriga aktier ska vara B-aktier. Om Bolaget vid tidpunkten för påkallande av nyteckning enbart har en serie stamaktier utgivna ska samtliga optionsrätter ge rätt till nyteckning av denna serie stamaktier. I övrigt ska villkoren för teckningsoptionerna vara oförändrade.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av tre serier teckningsoptioner (serie I, serie J respektive serie K) med vardera högst 1 000 000 teckningsoptioner (d.v.s. sammanlagt högst 3 000 000 teckningsoptioner). Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Daniel Mühlbach.

Teckning av teckningsoptioner ska ske till teckningsoptionernas marknadsvärde som beräknats med tillämpning av Black Scholes-optionsvärderingsmodell,  dvs för varje option serie I ska betalas 1,03 kr, för varje option serie J ska betalas 0,41 kr samt för varje option serie K ska betalas 0,17 kr. Teckningsoptionerna ger rätt till nyteckning av A- och B-aktier varvid var femte aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska vara en A-aktie och övriga aktier ska vara B-aktier. Om alla optionerna utnyttjas för nyteckning av aktier medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 300 000 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets grundare och VD ska bidra till ett fortsatt starkt engagemang i Bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Den maximala utspädningseffekten av optionsprogrammet beräknas uppgå till totalt cirka 4,5 procent av aktiekapitalet och 4,5 procent av antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget efter uppdelning på A-aktier och B-aktier) förutsatt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Teckning och betalning avseende teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med start den 15 maj 2018 till och med den 15 maj 2022.

Varje teckningsoption serie I berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15 kronor. Varje teckningsoption serie J berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor. Varje teckningsoption serie K berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 25 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkorsbilagorna (se under rubriken Handlingar nedan). Av villkorsbilagorna framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Detta förslag har beretts i Styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 63 623 472 aktier, varav 63 073 132 Stamaktier och 550 340 Preferensaktier, med totalt 63 128 166 röster.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 samt fullständigt förslag till ny bolagsordning samt villkorsbilagorna till teckningsoptioner Serie I, J och K kommer att senast från och med den 24 april 2018 finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.footway.se, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

———————–

Kista i april 2018

Footway Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 070-99 99 343

Om Footway

Footway, en renodlad skobutik på nätet, grundades 2010 och är idag ledande på den nordiska marknaden. Footway har 34 anställda med kontor i Kista och centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2017 intäkter om 505 mkr motsvarande en årstillväxt om 46,9 procent. EBITDA för helåret 2017 uppgick till 25,3 mkr.

Footways preferensaktie är listad på Nasdaq First North med kortnamnet FOOT PREF. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 80 00. Mer information om bolaget finns på www.footway.se.

Taggar: