Aktieägarna i Havsfrun Investment AB (publ), org.nr 556311-5939, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 januari 2025 kl. 13.30 hos KANTER Advokatbyrå, Engelbrektsgatan 3, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till stämman
Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndag den 13 januari 2025, och
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdag den 15 januari 2025, helst före kl. 13.00, per post till Havsfrun Investment AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, med e-post till info@havsfrun.se eller per telefon 08-506 777 00.

Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden (högst två) i anmälan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndag den 13 januari 2025. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistreringar som är verkställda hos Euroclear Sweden AB senast onsdag den 15 januari 2025 beaktas vid framställning av aktieboken.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud måste fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara tillgängliga vid den extra bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman, skickas in till bolaget senast onsdag den 15 januari 2025. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Presentation av Havsfruns affärsplan 2025 och framåt
8. Beslut om ändring av bolagsordningen (förtydligande av verksamhetsföremålet)
9. Beslut om ändring av bolagsordningen (införande av omvandlingsförbehåll)
10. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (ändring av gränserna för aktiekapitalet) och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
11. Beslut om minskning av den bundna överkursfonden
12. Beslut om minskning av reservfonden
13. Val av styrelsesuppleant
14. Fastställande av arvode åt styrelsesuppleant
15. ​​​​​​​Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås Alexander Grägg vid KANTER Advokatbyrå KB.

Punkt 8: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (förtydligande av verksamhetsföremålet)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman – med anledning av redovisad affärsplan – beslutar att ändra bolagsordningen genom att förtydliga verksamhetsföremålet i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse​​​​​​​

§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom annat bolag, köpa och sälja aktier, andra finansiella instrument, fond- och bolagsandelar, valuta, derivat och övriga värdepapper, äga och förvalta fastigheter samt bedriva fond- och kapitalförvaltning och konsultverksamhet, främst avseende här angiven verksamhet.

Föreslagen lydelse

§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom annat bolag, köpa och sälja aktier, andra finansiella instrument, fond- och bolagsandelar, valuta, derivat och övriga värdepapper, äga och förvalta fastigheter samt bedriva fond- och kapitalförvaltning och konsultverksamhet, främst avseende här angiven verksamhet. Detta breda ändamål inkluderar bedrivandet av s.k. förvärvsverksamhet i intresse- eller dotterbolag, tillika även att i egenskap av s.k. sponsor ikläda sig affärsmässiga skyldigheter för desamma.

Punkt 9: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (införande av omvandlingsförbehåll)
För att ge alla aktieägare möjlighet att erhålla en noterad likvid aktie föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen genom att lägga till en ny § 17 med omvandlingsförbehåll i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse​​​​​​​
–

Föreslagen lydelse

§ 17 Omvandlingsförbehåll
Aktier av serie A och serie C ska, på begäran av ägare till sådana aktier, omvandlas till aktier av serie B enligt följande. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier som ska omvandlas, ska göras hos styrelsen under september månad varje år. Begäran om omvandling är oåterkallelig och bindande. Bolaget ska årligen efter september månads utgång utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Punkt 10: Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen (ändring av gränserna för aktiekapitalet) och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet), samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital. Förslagen ska anses som ett förslag och antas av bolagsstämman som ett beslut.

a)  Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse​​​​​​​

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 60.000.000 kronor och högst 240.000.000 kronor.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1.200.000 kronor och högst 4.800.000 kronor.

b)  Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital i enlighet med följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 59 319 106 kronor
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Efter minskningen uppgår bolagets aktiekapital till 1 210 594 kronor och kvotvärdet uppgår till 0,10 kronor per aktie.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten a) ovan.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Punkt 11: Styrelsens förslag till beslut om minskning av den bundna överkursfonden
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets bundna överkursfond i enlighet med följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets bundna överkursfond ska minskas med 11 182 000 kronor

Efter minskningen uppgår bolagets bundna överkursfond till 0 kronor.

Beslut om minskning av den bundna överkursfonden får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Punkt 12: Styrelsens förslag till beslut om minskning av reservfonden
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets reservfond i enlighet med följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets reservfond ska minskas med 21 885 521 kronor

Efter minskning uppgår bolagets reservfond till 0 kronor.

Beslutet om minskning av reservfonden får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Punkt 13: Val av styrelsesuppleant
För tiden fram till utgången av årsstämman 2025, föreslås nyval av Carl J.A. Tengberg som styrelsesuppleant. Carl Tengberg är erfaren och torde såsom suppleant kunna bli en affärsmässig tillgång för styrelsen och Havsfrun. Han är också till följd av kommande generationsskifte en av blivande huvudägare till Havsfrun.

Carl J.A. Tengberg. Född 1989 i Stockholm. ”Bachelor of Science” i Business management från King’s College London. Entreprenör och företagsledare. Medgrundare av Skye AB och Shore Studio Sthlm AB genom sitt investeringsbolag Foreverwork AB (2023-). Tidigare VD för, och medgrundare av, Curb Food (Hungry Kitchens Sweden AB) (2020–2023) med verksamhet i tre länder och 250 MSEK i riskkapital från bl.a. EQT Ventures (Sverige) och P72 Ventures (USA). Verksam år 2015–2020 i Delivery Hero Nordics (Foodora), bl.a. såsom VD år 2018–2020, där han expanderade verksamheterna i tre länder till drygt ett par tusen anställda och en årsomsättning på över 3 mdr SEK. Styrelseledamot i Tenico Ltd sedan 2018.

Punkt 14: Fastställande av arvode åt styrelsesuppleant
Till styrelsesuppleanten föreslås utgå ett fast årligt arvode om 10 000 kronor samt ett rörligt arvode om 5 000 kronor per styrelsesammanträde som suppleanten deltar vid.

Punkt 15: Bemyndigande att vidta smärre justeringar
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut avseende förslagen ovan, vilka kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 8, 9 och 10 i dagordningen krävs att besluten har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12 105 940, varav 1 855 330 utgör aktier av serie A och 10 250 610 utgör aktier av serie B. Inga aktier av serie C har utgivits. Varje aktie av serie A har tio röster och varje aktie av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget är 28 803 910.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängliga senast från och med tisdagen den 31 december 2024 hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i december 2024

Havsfrun Investment AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Israelsson, VD, mobil 0734 17 40 21, epost: jonas.israelsson@havsfrun.se

​​​​​​​Informationen lämnades för offentliggörande den 13 december 2024 kl. 10.05 (CET)