Aktieägare i Klimator AB, org.nr 556617-7803 (”Bolaget” eller ”Klimator”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extrastämma som hålls onsdag den 20 juli 2022 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Arvid Hedvalls backe 4 i Göteborg. Inregistrering till extrastämman börjar kl. 12.30.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdag den 12 juli den 2022,
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdag den 14 juli 2022 under adress Klimator, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg, eller via e-post investor@klimator.se.

Ombud m.m.
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndag den 18 juli 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.klimator.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 juli 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 14 juli 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag på dagordning:
1. Val av ordförande och sekreterare på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Framläggande och godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigensammankallad

6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldebrev

8. Avslutande av stämman

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg och på Bolagets webbplats www.klimator.se senast två veckor innan stämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg eller via e-post till investor@klimator.se, senast den 12 juli 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på www.klimator.se samt på www.spotlightstockmarket.com, senast den 14 juli 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Beslutsförslag:
1. Val av ordförande och sekreterare på stämman
Till ordförande vid stämman föreslås Per Danielsson och som sekreterare föreslås Jörgen Bogren.

6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 4 juli 2022, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 5 770,35 kronor genom emission av högst 115 407 aktier enligt följande:

• Teckningskursen för aktierna ska vara 4,49 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs totalt 518 177 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
• Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 4 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 6 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
• De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Emissionen ska med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt riktas till de tecknare, och med det antal aktier, som anges i nedanstående förteckning:

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldebrev
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 4 juli 2022, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av konvertibla skuldebrev enligt följande:

• Den totala ökning av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 5 769,10 kronor.
• Konvertibelemissionens nominella belopp uppgår till 6,50 kronor. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
• Lånebeloppet uppgår till 749 983 kronor, löper med en årlig ränta om tolv procent beräknat på det fulla lånebeloppet och kan konverteras till nya aktier till en kurs om 6,50 kronor från och med den 31 juli 2022 till och med den 30 juni 2023.
• Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 4 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för konvertiblerna ska erläggas till anvisat konto senast den 6 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
• I det fall konvertering sker medför de nya aktierna rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Nedanstående personer ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att teckna högst angivet antal konvertibler i emissionen:

För giltigt beslut enligt punkt 6 och punkt 7 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid stämman. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Skälet till att nyemissionerna enligt punkt 6 och punkt 7 genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier eller konvertibla skuldebrev är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital. Teckningskurserna har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig. Styrelsen i Bolaget har även utrett möjligheten att anskaffa kapital genom andra alternativ än vad som följer av nyemissionerna, innefattandes möjligheten att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är att emissionerna, av ovan angivna skäl, ligger i Bolaget och samtliga aktieägares intresse.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 14 246 262. Bolaget innehar inga egna aktier.

Denna information är sådan som Klimator är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-07-05 16:53 CET.

För ytterligare information
Patrik Simson, VD Klimator AB
E-post: patrik.simson@klimator.se
Telefon: +46 (0) 70 283 77 65

Om Klimator

Klimator är ett svenskt mjukvarubolag med över 30 års forskningsbakgrund från tillämpad vägklimatologi. Bolaget har två patenterade innovationer – Dataplattformen Road Condition Data (RCD) som med hög precision kan göra prognoser över vägväder i realtid och upp till 18 timmar fram i tiden, samt sensorteknologin AHEAD som i realtid kan avgöra framförvarande vägs förhållanden. Klimators syfte är att bidra till säkrare vägar och öka tillgängligheten av självkörande funktioner. Under 2020 förvärvades HedeDanmarks affärsverksamhet inom uppkopplade sensorer (IoT) för att bredda och förstärka Klimators produktportfölj.