Connect with us

Marknadsnyheter

LA FRANÇAISE DES JEUX SA OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE OM 130 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I KINDRED GROUP PLC

Published

on

Pressmeddelande 22 januari 2024

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

La Française des Jeux SA (”FDJ”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av svenska depåbevis (”Depåbevisen”) i Kindred Group plc (tillsammans med dess dotterbolag ”Kindred” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga Depåbevis i Kindred för 130 kronor kontant per Depåbevis (”Erbjudandet”). Depåbevisen i Kindred är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. För enkelhetens skull och eftersom varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred kommer Depåbevisen även benämnas som ”Aktier” och innehavarna ”aktieägare”.

Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment och Nordea, med sammanlagt cirka 27,9 procent av de utestående Aktierna i Kindred, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Kindred har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.[1] Erbjudandet kommer möjliggöra för Kindred att leverera sin fulla potential och kunna erhålla betydande investeringar och stöd för ytterligare tillväxt.

Sammanfattning av Erbjudandet

  • FDJ erbjuder 130 kronor kontant per Kindred-Aktie (”Erbjudandepriset”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 27 951 miljoner kronor.[2]
  • Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[3]
    • cirka 24,4 procent jämfört med stängningskursen om 104,50 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm den 19 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
    • cirka 34,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 96,34 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
    • cirka 36,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 95,35 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • Efter slutförandet av den strategiska översyn som Bolaget offentliggjorde den 26 april 2023 och en konkurrensutsatt process, rekommenderar styrelsen för Kindred enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Jefferies International GmbH (“Jefferies”).
  • Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital och Nordea, som totalt representerar cirka 25,7 procent av de utestående Aktierna[4] i Kindred, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras och rösta[5] för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.
  • Vidare har Veralda Investment, som representerar cirka 2,3 procent av de utestående Aktierna[6] i Kindred, åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerade bud skulle offentliggöras och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet. Veralda Investment kan, efter det senaste av (i) en månad från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (ii) efter beslut av bolagsstämma i Kindred att ändra bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet, sälja 50 procent av sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Vidare kan Veralda Investment sälja samtliga sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset, efter tre månader från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet. För det fall Veralda Investment önskar sälja sina Aktier har Veralda Investment åtagit sig att först erbjuda FDJ möjligheten att köpa Aktierna till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Veralda Investment har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende alla Aktier som innehas på den sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet.
  • Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående Aktier i Kindred. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii)–(viii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.
  • Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 20 februari 2024 och avslutas omkring den 19 november 2024 för att möjliggöra erhållandet av sedvanliga myndighetsgodkännanden. Om sådana sedvanliga myndighetsgodkännanden erhålls tidigare kan acceptfristen komma att förkortas.

Stéphane Pallez, styrelseordförande och VD för FDJ Group, kommenterar Erbjudandet:

”Det är med glädje som jag idag kan tillkännage det föreslagna förvärvet av Kindred. Helt i linje med vår strategi kommer det att ge koncernen en diversifierad och balanserad profil, baserad på flera pelare: monopolverksamheten, främst lotteriet, på vår franska historiska marknad och, sedan november, i Irland, med förvärvet av det irländska lotteriföretaget PLI; och sportbetting- och spelverksamhet på nätet som är öppen för konkurrens i Europa. På denna marknad är Kindred en av de ledande aktörerna, med en kombination av starka varumärken, ledande tekniska plattformar, en attraktiv tillväxtprofil och ett dedikerat engagemang för ansvarsfullt spelande. Med tanke på deras respektive historia, strategiska styrkor och kärnvärden kompletterar FDJ och Kindred varandra väl, och jag kommer med glädje välkomna Kindreds ledningsgrupp och många talangfulla medarbetare till den sammanslagna koncernen efter genomförandet av denna transaktion. Detta kommer att resultera i en starkare strategisk positionering och betydande värdeskapande till förmån för våra aktieägare och andra intressenter.”

Nils Andén, VD för Kindred, kommenterar Erbjudandet:

”Jag är mycket nöjd med att vi idag har offentliggjort transaktionen mellan FDJ och Kindred, och bildandet av en ledande europeisk speloperatör med finansiella och strategiska möjligheter att ytterligare expandera verksamheten globalt. Jag anser att Kindred tillsammans med FDJ kan driva på genomförandet av långsiktiga strategiska projekt, fortsatt tillväxt på kärnmarknader och erbjuda våra kunder en säker källa till underhållning. Dessutom kommer det att påskynda utvecklingen mot 100 procent lokalt reglerade intäkter. Jag ser fram emot att ta med Kindreds gedigna erfarenhet och kunnande in i FDJ:s organisation och bidra till utvecklingen av en ledande nätbaserad spelaktör. Jag är också mycket stolt över att FDJ ser och värdesätter de skickliga medarbetarna och starka resurserna inom Kindred.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Kindred är ett ledande europeiskt nätbaserat betting- och spelbolag, med en diversifierad portfölj som täcker samtliga vertikaler och även ett mycket starkt varumärke. Med sin portfölj av välkända varumärken erbjuder Kindred underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för 1,6 miljoner aktiva kunder. Kindred har över 2 400 anställda och är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap.

Förvärvet av Kindred är förenligt med FDJ:s ambition att i) expandera internationellt som ett nätbaserat betting- och spelbolag, och ii) utveckla sin verksamhet på de franska online- och bettingmarknaderna som öppnats för konkurrens.

Genom transaktionen bildas en ledande europeisk spelaktör med ökad skalbarhet, tekniska möjligheter och större diversifiering. Den sammanslagna koncernen kommer att gynnas av

  • En mer omfattande verksamhet på de europeiska spelmarknaderna – med sammanlagda bruttospelintäkter (s.k. Gross Gaming Revenues) 2023 om ca 8 miljarder euro
  • Stark ställning på skalbara och snabbväxande europeiska marknader
  • Täckning av alla fyra vertikaler inom nätbaserad spel och betting
  • Beprövade tekniska lösningar och tillgång till egenutvecklat innehåll
  • Ökad spridning över olika geografiska områden, sektorer och distributionskanaler
  • Skapandet av en topp tre-aktör inom nätbaserad spel och betting i Frankrike på marknader som öppnats för konkurrens, och därmed en starkare utmanare till etablerade aktörer

Transaktionen är också förenlig med klassledande hållbarhet och ansvarsfullt spelande

  • Transaktionen ökar ytterligare samstämmigheten mellan Kindreds och FDJ:s tillvägagångssätt till lokalt reglerade marknader och hållbart spel
  • Med hänsyn till att budgivaren inte kan vara verksam på lokalt oreglerade marknader som inte har ett pågående regleringsarbete, kommer Kindred att lämna den norska marknaden samt de andra oreglerade marknaderna som saknar ett pågående regleringsarbete efter att Erbjudandet har fullföljts

Den sammanslagna koncernen kommer att få en betydligt starkare intäkts- och resultattillväxt, samt en ökad operativ hävstångseffekt

  • Positiv effekt på tillväxt (>50 baspunkters ökning av bruttospelintäkter) och marginalprofil (>50 baspunkters årlig ökning av EBITDA-marginal)
  • Tvåsiffrig procentuell ökning av vinst per aktie; från och med år 1 efter integrationen
  • Solid proformabalansräkning, med upprepat mål om nettoskuld / EBITDA
  • 2,0x
  • Sammanslagen koncern som eftersträvar kreditbetyget Investment Grade

FDJ anser att samgåendet mellan FDJ och Kindred är mycket attraktivt och skulle skapa ett betydande värde med ökad avkastning för aktieägarna som följd:

  • Åtagande att hålla utdelningskvoten på 75 procent av den justerade nettovinsten
  • Tvåsiffrig procentuell ökning av utdelningen per aktie
  • Optimerad kapitalstruktur

Ledning och anställda

FDJ värdesätter kompetensen hos Kindreds ledning och anställda och har för avsikt att bevara de utmärkta relationerna som Kindred har med sina anställda. Baserat på FDJ:s nuvarande verksamhet och den rådande regulatoriska miljön avser FDJ inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några materiella förändringar avseende Kindreds verksamhet, utöver utträdet från den norska marknaden och de andra oreglerade marknaderna utan ett pågående regleringsarbete. Därutöver har för närvarande inga beslut fattats om materiella förändringar avseende FDJ:s eller Kindreds anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Kindred bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

FDJ erbjuder 130 kronor kontant per Kindred-Aktie.

Om Kindred före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

För att följa tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) måste Erbjudandet förbli tillgängligt under minst tio amerikanska arbetsdagar efter en minskning av Erbjudandepriset i enlighet med den justering som beskrivs i föregående mening.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 27 951 miljoner kronor.[7]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[8]

  • cirka 24,4 procent jämfört med stängningskursen om 104,50 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm den 19 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 34,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 96,34 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 36,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 95,35 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

FDJ:s aktieäkangde i Kindred

Varken FDJ, några närstående bolag eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några Aktier eller andra finansiella instrument i Kindred som ger en finansiell exponering mot Kindred-Aktien. FDJ har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några Aktier i Kindred eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Kindred-Aktien.

FDJ kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, Aktier i Kindred (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av Aktier i Kindred), till ett pris per Aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk och maltesisk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. 

Rekommendation från styrelsen för Kindred och fairness opinion

Styrelsen för Kindred rekommenderar enhälligt Kindreds aktieägare att acceptera Erbjudandet.[9] Styrelsen för Kindred har erhållit en så kallad fairness opinion från Jefferies avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Kindreds aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Kindred

FDJ har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS och Eminence Capital, som totalt representerar cirka 24,2 procent av de utestående Aktierna[10] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta[11] för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Åtagandena från Corvex Management LP, Premier Investissement SAS och Eminence Capital kommer att upphöra om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat före den 31 december 2024. Om acceptfristen i Erbjudandet förlängs kommer dock detta datum automatiskt att förlängas till och med den 22 januari 2025.

Vidare har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare Nordea, som representerar cirka 1,5 procent av de utestående Aktierna[12] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Slutligen har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare Veralda Investment, som representerar cirka 2,3 procent av de utestående Aktierna[13] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet. Veralda Investment kan, efter det senaste av (i) en månad från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (ii) efter beslut av bolagsstämma i Kindred att ändra bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet, sälja 50 procent av sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Vidare kan Veralda Investment sälja samtliga sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset, efter tre månader från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet. För det fall Veralda Investment önskar sälja sina Aktier har Veralda Investment åtagit sig att först erbjuda FDJ möjligheten att köpa Aktierna till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Veralda Investment har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende alla Aktier som innehas på den sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare som sammanlagt representerar cirka 27,9[14] procent av de utestående Aktierna[15] i Kindred.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier i Kindred motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Kindred (efter full utspädning)[16];
  2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kindred erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för FDJ acceptabla villkor;
  3. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Kindreds finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Kindreds licenser och tillstånd, intäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Kindred helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
  5. att Kindred inte vidtar några åtgärder som är ägnade att förhindra eller försvåra Erbjudandet eller försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
  6. att Kindreds bolagsordning ändras så att en aktieägare, som innehar aktier som representerar minst 90 procent av de utestående aktierna i Kindred med rösträtt, kan kräva att samtliga övriga aktieägare i Kindred överlåter alla sina aktier i Kindred till ägaren; och att villkoren för Depåbevisen ändras för att möjliggöra för FDJ, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående Depåbevis i Kindred, att kräva att samtliga övriga depåbevisinnehavare överför alla sina Depåbevis i Kindred till FDJ för samma pris som i Erbjudandet;
  7. att ingen information som offentliggjorts av Kindred eller lämnats av Kindred till FDJ är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Kindred har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Kindred; samt
  8. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier eller Depåbevis i Kindred på villkor som för aktieägarna i Kindred är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

FDJ förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(viii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för FDJ:s förvärv av Kindred eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

FDJ förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

För att följa tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) kan Erbjudandet behöva förlängas till följd av en väsentlig förändring eller frånfallande av villkor, inklusive acceptgränsen i villkor (i) ovan.

Information om FDJ

FDJ är Frankrikes nationella lotteri och ledande betting- och spelaktör, rankad som #2 lotteriet i Europa och #4 i världen. FDJ erbjuder ansvarsfullt spelande till allmänheten i form av lotterispel (dragningsspel och direktvinstspel (s.k. instant win games)), sportbetting och poker, tillgängligt i fysiska spelbutiker och online. FDJ:s framgångar förklaras av en bred portfölj med välkända varumärken, Frankrikes ledande lokala försäljningsorganisation, en växande marknad och kontinuerliga investeringar. Koncernens ambition är att öka intresset för sitt spelutbud och sina tjänster som är öppna för konkurrens i alla distributionskanaler, samtidigt som man erbjuder en ansvarsfull kundupplevelse

Under de senaste åren har FDJ utvecklat en tillväxtstrategi med fokus på organisk och extern tillväxt, och offentliggjorde eller slutförde flera förvärv under 2022 och 2023. Denna strategi bekräftades på FDJ:s investerardag i november 2022 där FDJ uttryckte sin ambition att bli en sann internationell aktör. FDJ handlas sedan den 21 november 2019 på Euronext Paris. Per den 31 december 2022 var ägarstrukturen följande: franska staten (20 procent), krigsveteranföreningar (15 procent), aktieinvesteringsfonder för arbetstagare (4 procent), Predica (5 procent) och andra innehav på mindre än 5 procent, inklusive franska och internationella institutionella investerare och privata aktieägare. Per februari 2023 har koncernen nästan 400 000 enskilda aktieägare.

För mer information, vänligen besök www.groupefdj.com.

Finansiering av Erbjudandet

Det vederlag som ska betalas i Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av FDJ:s tillgängliga likvida medel och finansiering från BNP Paribas och Société Générale enligt ett låneavtal med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovan nämnda finansieringen kommer att ge FDJ tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Rättigheter enligt Kindreds incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte rättigheter som Kindred beviljat sina anställda inom ramen för Kindreds incitamentsprogram. FDJ avser dock att säkerställa att deltagare i sådana program ges skälig behandling.

Due diligence i samband med Erbjudandet

FDJ har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av Kindred och har, i samband med due diligence-undersökningen, erhållit preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023. Denna information kommer att offentliggöras av Kindred i ett separat pressmeddelande idag. Med undantag för sådan preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023, har Kindred bekräftat att FDJ inte fått tillgång till någon insiderinformation avseende Kindred i samband med due diligence-undersökningen.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje enskilt fall, på villkor som enligt FDJ:s bedömning är acceptabla. Sådana tillstånd, godkännanden och beslut förväntas erhållas före utgången av acceptfristen för Erbjudandet.

Enligt FDJ:s bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga myndighetsgodkännanden, inklusive, bland annat, godkännanden av konkurrensanmälningar i Frankrike och Polen. FDJ har påbörjat arbetet med för Erbjudandet relevanta registreringar. FDJ förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före acceptfristens utgång.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2024:05 medgett FDJ dispens från punkt II.7 i Takeover-reglerna och tillåtit FDJ att besluta om en initial acceptperiod i Erbjudandet om upp till 39 veckor.

AMN 2024:05 kommer i sin helhet att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Indikativ tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 februari 2024

Acceptfrist 20 februari 2024 – 19 november 2024

Utbetalning av vederlag 28 november 2024

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kindred erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 19 november 2024 kan FDJ tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

FDJ förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

Om FDJ, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier representerande minst 90 procent av de utestående aktierna i Kindred med rösträtt, avser FDJ att påkalla ett förvärv av samtliga resterande aktier i enlighet med Kindreds ändrade bolagsordning och de ändrade villkoren för Depåbevisen. I samband därmed avser FDJ att verka för att Depåbevisen i Kindred avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan FDJ och Kindreds aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. FDJ har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga FDJ vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har FDJ anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris, och Valens Partners SAS som finansiella rådgivare samt Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Advokatfirman Vinge KB och Mayer Brown Selas som legala rådgivare.

La Française des Jeux SA

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/

Informationen lämnades för offentliggörande den 22 januari 2024, kl. 07:00 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

Investor Relations 
Marc Willaume

Telefonnummer: +33 (0)1 41 04 19 74
Email: invest@lfdj.com

Media Relations
Sabine Wacquez
Telefonnummer: +33 (0)1 41 10 33 82
Email: servicedepresse@lfdj.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av FDJ eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Kindred som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, däribland information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt underliggande antaganden, uttalanden om planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamheter, tjänster, produktutveckling samt potential och andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom FDJ:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos FDJ eller Kindred, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av FDJ:s eller Kindreds affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar FDJ:s eller Kindreds verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. FDJ avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som FDJ eller Kindred offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Detta pressmeddelande har inte lämnats in till eller granskats av SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet och varken SEC eller någon sådan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat eller fastställt huruvida detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Erbjudandet avser Aktier i Bolaget, vars Depåbevis är noterade på Nasdaq Stockholm, och omfattas av Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de som gäller i USA. Det är viktigt att amerikanska aktieägare är införstådda med att detta pressmeddelande omfattas av svenska lagar och regler avseende offentliggörande och uppköp som skiljer sig från de i USA. Dessutom bör amerikanska aktieägare vara införstådda med att detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk format och stil, vilket skiljer sig från det format och den stil som används i USA. I synnerhet har den finansiella informationen för Bolaget som ingår eller införlivas genom hänvisning häri upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom tillämpligt, och är därmed inte nödvändigtvis jämförbar med finansiell information för amerikanska bolag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA. Erbjudandet lämnas i USA med stöd av, och i enlighet med, Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act och ”Tier II”-undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med kraven i svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet föremål för offentliggörande- och andra procedurkrav, inklusive avseende återkallelserätt, utbetalning och tidpunkt för betalning, som skiljer sig från vad som gäller enligt amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska aktieägare uppmanas att läsa detta pressmeddelande som är tillgängligt via https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/. Amerikanska aktieägare kan även ringa följande nummer: +33 (0)1 41 04 19 74 eller skicka e-post till invest@lfdj.com för att begära en kopia av erbjudandehandlingen.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från Rule 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, kan budgivaren och dess dotterbolag och närstående bolag eller deras respektive förvaltare eller mäklare (som agerar som ombud för budgivaren) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande, och på annat sätt än i enlighet med Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller ombesörja köp av Aktier eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för Aktier från aktieägare som är villiga att sälja sina Aktier utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till gällande priser eller i privata transaktioner till framförhandlade priser. Alla sådana köp kommer att göras utanför USA och kommer att göras i enlighet med tillämplig lagstiftning, däribland att de inte kommer att göras till priser som är högre än Erbjudandepriset eller på villkor som är mer fördelaktiga än de som erbjuds enligt Erbjudandet om inte Erbjudandepriset höjs i motsvarande mån. All information om sådana köp eller överenskommelser om köp kommer att offentliggöras i USA på webbplatsen https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/ i den utsträckning som sådan information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige. Dessutom kan de finansiella rådgivarna till Bolaget och, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från regel 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, de finansiella rådgivarna till FDJ också delta i vanlig handel med värdepapper i Bolaget, vilket kan omfatta köp eller avtal om att köpa sådana värdepapper.

Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som härrör från amerikanska värdepapperslagar, eftersom budgivaren och bolaget är belägna i en icke-amerikansk jurisdiktion, och vissa eller alla av deras tjänstemän och styrelseledamöter kan vara bosatta i en icke-amerikansk jurisdiktion. Amerikanska aktieägare kan vara förhindrade att stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en amerikansk eller icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. En amerikansk aktieägares erhållande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämplig amerikansk delstatslagstiftning och lokal lagstiftning, liksom enligt utländsk och annan skattelagstiftning. Varje amerikansk aktieägare uppmanas att omedelbart rådfråga sin oberoende professionella rådgivare om de amerikanska skattekonsekvenserna av en accept av Erbjudandet. Varken SEC eller någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA har (a) godkänt eller avvisat Erbjudandet, (b) bedömt Erbjudandets fördelar eller skälighet eller (c) bedömt huruvida informationen i detta pressmeddelande är adekvat eller korrekt. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris (”Goldman Sachs”), som är auktoriserad och står under tillsyn av Europeiska centralbanken och den federala finansinspektionen (Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) och Deutsche Bundesbank i Tyskland samt Valens Partners SAS (”Valens Partners”), agerar exklusivt för FDJ och ingen annan i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än FDJ för att tillhandahålla de skydd som ges till kunder hos Goldman Sachs och Valens Partners eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande.

[1] Styrelseledamöterna James Gemmel och Cédric Boireau, som representerar aktieägare i Kindreds styrelse som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (dvs. Corvex Management LLP och Premier Investissement SAS), har inte deltagit i Kindreds styrelses handläggning av eller beslut i frågor som rör Erbjudandet på grund av intressekonflikt.

[2] Baserat på 215 008 190 utestående Aktier i Kindred, exklusive 15 117 946 egna Aktier som innehas av Kindred.

[3] Källa för Kindreds aktiekurser: Bloomberg.

[4] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[5] Premier Investissement SAS:s åtagande att rösta för en ändring av bolagsordningen enligt villkor (vi) i Erbjudandet inkluderar, på grund av dess ägarstruktur, följande villkor: (i) att säkerställa utövandet av rösträtten för 4 602 928 av dess Aktier, och (ii) göra sitt yttersta för att säkerställa utövandet av rösträtten för de resterande 4 081 172 Aktierna, i syfte att rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

[6] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[7] Baserat på 215 008 190 utestående Aktier i Kindred, exklusive 15 117 946 egna Aktier som innehas av Kindred.

[8] Källa för Kindreds aktiekurser: Bloomberg.

[9] Styrelseledamöterna James Gemmel och Cédric Boireau, som representerar aktieägare i Kindreds styrelse som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (dvs. Corvex Management LLP och Premier Investissement SAS), har inte deltagit i Kindreds styrelses handläggning av eller beslut i frågor som rör Erbjudandet på grund av intressekonflikt.

[10] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[11] Premier Investissement SAS:s åtagande att rösta för en ändring av bolagsordningen enligt villkor (vi) i Erbjudandet inkluderar, på grund av dess ägarstruktur, följande villkor: (i) att säkerställa utövandet av rösträtten för 4 602 928 av dess Aktier, och (ii) göra sitt yttersta för att säkerställa utövandet av rösträtten för de resterande 4 081 172 Aktierna, i syfte att rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

[12] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[13] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[14] Corvex Management LP, 16,6 procent. Premier Investissement SAS, 4,0 procent. Eminence Capital, 3,5 procent. Veralda Investment, 2,3 procent. Nordea, 1,5 procent.

[15] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[16] Exklusive egna Aktier som innehas av Kindred (för närvarande 15 117 946).

Continue Reading

Marknadsnyheter

Jäst och tångflugor kan ersätta fiskmjöl i foder

Published

on

By

Tångflugor och marin jäst som odlas på biprodukter från matindustrin kan användas i foder till odlad lax. Genom att ersätta fiskmjöl och sojabönor kan det skapas en mer hållbar och cirkulär matproduktion, enligt en avhandling från Göteborgs universitet.

Mat från vattenbruk, som till exempel odlad fisk, är den snabbast växande sektorn i matindustrin. En viktig anledning är att det är näringsriktig och proteinrik mat som generellt sett är mer hållbart producerad än protein från landlevande djur.

Men odlingen av fisk har också sina utmaningar och det är fiskfodret som är mest problematiskt. Laxfiskarnas foder står i dag för ungefär hälften av odlingarnas klimatavtryck och utgör även hälften av produktionskostnaden. Genom att studera alternativa och mer hållbara ingredienser i fiskfodret hoppas forskare vid Göteborgs universitet kunna göra vattenbruket ännu mer hållbart.

I en ny avhandling lanseras tångflugornas larver och odlad marin jäst som bra alternativ till fiskmjöl och sojabönor i fodret. Det är två råvaror som kan odlas på biprodukter från den marina livsmedelsindustrin, som annars skulle slängas. Fluglarver och marin jäst har över 50 procent högkvalitativa proteiner och höga halter av nyttiga omega 3-fettsyror som fisken behöver för att växa och må bra, vilket i slutänden också ger ett nyttigt livsmedel.

Aktiverar fiskens immunsystem

– Både fluglarverna och jästen har goda näringsvärden och jag kunde notera att fisken åt fodret med god aptit. En annan viktig fördel är att dessa ingredienser kan stärka immunsystemet och därmed skydda fisken från sjukdomar, säger Niklas Warwas, doktorand vid Göteborgs universitet.

Fokuset för Niklas Warwas avhandling är att undersöka möjligheterna för en mer cirkulär matproduktion som minskar miljö- och klimatpåverkan. Den marina jästen odlades i näringsrikt lakvatten från sillkonservindustrin. Lakvattnet är en biprodukt som i dag är en kostnad för industrin eftersom vattnet måste renas innan det får släppas ut i havet. Nu kunde vattnet återanvändas för att producera en ny råvara för fiskfoder. På liknande sätt lät han farma tångflugor på en restprodukt från odling av alger.

Ökad livsmedelssäkerhet

Ett stort plus är att varken jästen eller fluglarverna kräver någon större bearbetning innan den kan användas som råvara i fiskmaten, vilket kan minska energiåtgången i fodertillverkningen.

– Både jästen och insekterna kan odlas på en lång rad olika organiska material. Det är en viktig poäng att skapa lokala cirkulära system där fiskfodret kan produceras i närheten av förädlingsfabrikerna, som i sin tur kan anläggas i närheten av fiskodlingarna. Det minskar transportbehovet och gör dessa alternativ till traditionella foderingredienser mer konkurrenskraftiga, säger Niklas Warwas.

I dagens fiskfoder används oftast fiskmjöl eller sojabönor som proteinkälla. Båda två är även av intresse som föda för människan. Att minska åtgången av dessa i fiskfoder bidrar till en ökad livsmedelssäkerhet, i en tid då den globala handeln står inför flera utmaningar.  

– Min forskning kan hjälpa Sverige att få en mer cirkulär matproduktion där biprodukterna återanvänds i stället för att slängas bort. Det bidrar till en resurssnålare matindustri som är viktig när tillgången på odlingsbar mark och rent vatten hotas samtidigt som befolkningen ökar, säger Niklas Warwas.

Avhandlingen: Novel Marine Ingredients for Aquaculture – Fish Nutrition, Physiology and Intestinal Health

Kontakt: Niklas Warwas, doktorand på Institutionen för biologi och miljövetenskap vid Göteborgs universitet, telefon: 0736-94 26 75, e-post: niklas.warwas@bioenv.gu.se

Olof Lönnehed
Pressansvarig kommunikatör
Göteborgs universitet
telefon: 031-786 69 70

e-post: olof.lonnehed@science.gu.se

Göteborgs universitet är ett av de stora i Europa med 53 800 studenter och 6 700 anställda. Verksamheten bedrivs av åtta fakulteter, till allra största del i centrala Göteborg. Utbildning och forskning har stor bredd och hög kvalitet – det vittnar sökandetryck och nobelpris om. www.gu.se.  Följ oss på Twitter. Gilla oss på Facebook. Följ oss på Instagram.

Taggar:

Continue Reading

Marknadsnyheter

Jetpak Top Holding AB (publ):Bokslutskommuniké 1 januari – 31 december 2023

Published

on

By

Fjärde kvartalet 1 oktober – 31 december 2023

  • Totala intäkter minskade med -7,4 % till 297 121 (320 778) TSEK
  • Organiska tillväxten uppgick till -12,6 % (6,4 %)
  • Bruttomarginalen uppgick till 30,1 % (32,3 %)
  • Justerat EBITA resultat uppgick till 33 045 (29 979) TSEK
  • Rörelseresultatet uppgick till 31 432 (29 131) TSEK
  • Periodens resultat uppgick till 24 881 (21 570) TSEK
  • Resultat per aktie, före och efter utspädning, uppgick till 2,04 (1,77) SEK
  • Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 40 915 (46 453) TSEK
  • Likvida medel uppgick till 227 239 (178 646) TSEK
  • Nettoskuld i förhållande till justerad EBITDA R12: -0,1 (0,2)
  • Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2023
     

Viktiga affärshändelser under kvartalet
 

  • BudAB AB förvärvades med tillträde från och med oktober 2023
  • Kvalitetstransport A/S förvärvades med tillträde från och med januari 2024

 

Helåret 1 januari – 31 december 2023
 

  • Totala intäkter minskade med -5,5 % till 1 183 714 (1 253 147) TSEK
  • Organiska tillväxten uppgick till -9,1 % (11,4 %)
  • Bruttomarginalen uppgick till 30,6 % (31,3 %)
  • Justerat EBITA resultat uppgick till 121 561 (125 602) TSEK
  • Nedskrivning av goodwill uppgick till -51 705 (-) TSEK
  • Rörelseresultatet uppgick till 64 193 (122 215) TSEK
  • Periodens resultat uppgick till 39 379 (86 922) TSEK
  • Resultat per aktie, före och efter utspädning, uppgick till 3,23 (7,13) SEK
  • Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 133 795 (127 033) TSEK

Jämförelsesiffrorna inom parentes avser motsvarande period föregående år, om ej annat anges.

 
 

VD kommenterar

Det fjärde kvartalet kännetecknades av en fortsatt lägre efterfrågan inom våra huvudmarknader, något som påverkade de flesta aktörerna inom vår bransch. Detta ledde till en fortsatt prispress och en ökad efterfrågan på billigare, men långsammare transporttjänster.

 

Trots nuvarande marknadsvillkor och prispress har Jetpak uppnått solida resultat under såväl fjärde kvartalet som helåret. Detta drivet av en stark kostnadskontroll, en kostnadsvariabel produktionsmodell i kombination med fortsatt hög kvalitet och väl kontrollerade omkostnader.
Vår prissättning har anpassats i takt med de förändrade marknadsförhållandena och vår ”cash conversion” har upprätthållits på en hög nivå.
 

Jetpaks totala intäkter under kvartalet uppgick till 297 121 (320 778) TSEK, motsvarade en negativ tillväxt på -7,4 % (16,5 %).
Rörelseresultatet blev 31 432 (29 121) TSEK, motsvarande en justerad rörelsemarginal på
10,6 % (9,1 %).
Jetpaks kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 40 915 (46 453) TSEK.

Express Air-segmentet hade en nettoomsättning på 137 893 (161 525) TSEK, vilket motsvarade en minskning på -14,6 % (26,0 %), medan bruttomarginalen uppgick till 36,6 % (38,6) %.
Den största intäktsminskningen inom segmentet kom från Europa och Danmark, med intäktsminskningar på 34,6 respektive 20,0 %. Vår europeiska verksamhet påverkades fortsatt av lägre volym och intäkter från marknaden för reservdelslogistik, där kunder har initierat kostnadsbesparingsprogram och gått över till mindre tidskritiska vägtransportlösningar. 

I vår danska verksamhet drevs intäktsminskningen av minskade volymer samt att vissa kunder valde mer standardiserade lösningar. Även Sverige, Norge och Finland redovisade minskade intäkter, främst drivet av en minskad volym inom sjuk- och hälsovård.
 

Express Road-segmentet hade en nettoomsättning på 152 024 (149 244) TSEK, motsvarande en intäktsökning på 1,9 % (7,4 %), och bruttomarginalen ökade till 22,9 % (21,3 %), huvudsakligen drivet av förändrad kundmix och en volymminskning för större kunder med lägre marginaler. Nedgången inom Road segmentet kom från Norge, Danmark och Finland, som tillsammans minskade med -8,1 %. Sverige och Europa redovisade ökade intäktsnivåer.

 

Resultatförbättringsprogrammen för både Danmark och Europa följer vår plan.

Båda länderna arbetar hårt med nya kommersiella initiativ och med sin pipelineuppbyggnad,
trots att det tar längre tid att stänga nya affärer på grund av den fortsatta konjunkturella osäkerheten.

Jetpaks ESG-strategi är baserad på vårt långsiktiga engagemang för miljön samt engagemang för våra kunder, anställda och andra intressenter. Vi har lanserat vår ESG-strategi för att ytterligare integrera hållbarhet i alla våra affärsprocesser. En del av ESG- strategin är att gå mot ny och effektivare teknologi.
Jetpak har under kvartalet fortsatt att undersöka i vilken utsträckning drönartekniken kan stödja Jetpaks framtida leveranskedja. Vi har ett fortsatt samarbete kring flera möjliga distributionsområden för drönarleveranser inom Norden. Kommersiellt startdatum är ännu inte definierat men väntar på myndighetsgodkännande samt kommersiellt åtagande från kunder.

 

Inom vårt Express Road segment kan stora fördelar vinnas genom att nyttja nya teknologier.
Vi undersöker och analyserar AI-baserade lösningar, vilket kan resultera i förbättrad ruttplanering och förbättrat fordonsutnyttjande. Ett avtal har träffats med en av våra större kunder där ett antal elfordon kommer att introduceras under kommande månader. Dessutom görs en fördjupad analys inom våra tätaste distributionsområden, då en ökad batteriräckvidd och lastkapacitet ger fler möjligheter i framtiden.

Under 2023 genomförde vi tre bolagsköp, vilket var ett rekord i Jetpaks historia; först Budakuten i Malmö i maj, därefter BudAB vid Stockholm-Arlanda i oktober samt dagarna innan jul annonserades förvärvet av Kvalitetstransport vid Oslo-Gardermoens flygplats, med tillträde från och med januari 2024.
Dessa förvärv var viktiga för att förstärka Jetpaks marknadsnärvaro, inte minst vid Nordens viktigaste hubbar för flygtransporter. Tillsammans med CTS förvärvet under 2022 så har vi nu stärkt vår marknadsposition vid både Kastrup, Arlanda och Gardermoen och kan samordna dessa förvärv med Jetpaks befintliga verksamheter vid dessa flygplatser och huvudstadsregioner i våra nordiska hemmamarknader.

Direkt efter övertagandet av Kvalitetstransport i januari 2024 inleddes integrationsarbetet med Jetpaks befintliga verksamhet vid Gardermoen, och vi räknar med att redan under 2024 succesivt kunna realisera integrationsvinster.  

Vi kommer att fortsätta att konsolidera den nordiska marknaden för snabb och tidskritisk logistik, nu när försäljningsmultiplarna kommit ner på mer attraktiva nivåer. Dock kommer vi att dra ner på antalet förvärv under kommande kvartal för att fokusera på att säkerställa en god integration med under året förvärvade verksamheter.

Vi gör vårt yttersta för att motverka den nuvarande volatiliteten i efterfrågan och minskande volymer. Inom ramen för våra strategiska fokusområden har vi ökat på aktiviteter med fokus på organisk tillväxt.
Detta inkluderar införandet av en vidare geografisk täckning av utvalda tjänster, såsom special- och temperaturkontrollerade tjänster. Dessutom rampar vi upp våra försäljningskanaler samt lanserar digitaliserade marknadsföringskampanjer.

 

Direkt och indirekt kostnadseffektivisering eftersträvas i våra kostnadsbesparingsprojekt, när vi siktar på ytterligare kostnadsbesparingar baserat på optimering av våra leverantörsmodeller samt även synergier från nyförvärvade verksamheter.

 

Baserat på nuvarande marknadssituation förväntar vi oss att åtminstone första hälften av 2024 fortsätter att vara utmanande. Den negativa tillväxten förväntas fortsätta även under kommande kvartal, men vi räknar med en fortsatt stabil justerad EBITA, tack vare vår fortsatt goda kostnadskontroll. Vi förväntar oss en långsam marknadsåterhämtning från slutet av det andra kvartalet 2024.

Till årsstämman i juni 2024 föreslår styrelsen ingen utdelning avseende räkenskapsåret 2023. 

 

Trots dessa makroekonomiska utmaningar återupprepar vi våra långsiktiga mål för organisk tillväxt samt en kontinuerligt förbättrad justerad EBITA.

Kenneth Marx,
Verkställande direktör

Telefonkonferens
 

Idag klockan 10:00 kommer VD Kenneth Marx, tillsammans med finanschef Håkan Mattisson
att presentera Jetpaks resultat. Presentationen kommer att hållas på engelska.

Vänligen ring in på något av följande nummer för att komma in till telefonkonferensen:

Sverige:   020 089 63 88 
Norge:  +47 2 156 3319 
Finland:  +358 9 2319 5436                          
Danmark:  +45 3272 9274 
Tyskland:  +49 (0) 89 2444 32976     
Belgien:  +32 (0) 2 792 0435 
Holland  +31 (0) 20 794 8428                   
USA:  +1 786 496 5601
England:  +44 (0) 33 0551 0202 

Inloggningskod (samma kod gäller för samtliga ovan angivna nummer): 650 79 26 #

Försäkra dig om att du är uppkopplad till telefonkonferensen genom att ringa in några minuter innan konferensen börjar.

________________________________________________________________________

Bolagets certified advisor är FNCA Sweden AB.

Denna information lämnades, genom nedan kontaktpersons försorg, för offentliggörande den
28 februari 2024 kl. 06.30 CET.
Informationen är sådan information som Jetpak Top Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Rapporten i sin helhet finns bilagd till detta pressmeddelande, samt även på bolagets hemsida: https://jetpakgroup.com/investerare/finansiella-rapporter/

 
För ytterligare information

Håkan Mattisson, CFO
telefon: +46 (0)8 5558 52 20
e-mail: ir@jetpak.com

Om Jetpak

Jetpak är en logistikkoncern som finns på fler än 170 orter runt om i Norden och Europa.
Jetpak har ett unikt och flexibelt kunderbjudande, normalt baserat på tillgången till cirka
4 000 dagliga flygavgångar samt ett omfattande distributionsnätverk med cirka 950 budbilar. Detta är något som möjliggör för Jetpak att 24/7/365 kunna leverera den snabbaste och mest omfattande sammadagstjänsten.
Detta kan kompletteras ytterligare med en unik skräddarsydd nästadagstjänst för systemsatta transporter.

Jetpaks verksamhet är uppdelat i ett Express Air segment, där kundens normalt mycket snabba transportbehov har lösts med hjälp av flygfrakt, samt i ett Express Road segment där kundens transportbehov har lösts med hjälp av en renodlad kurirtransport på mark.

Koncernens moderbolag, Jetpak Top Holding AB (publ), är sedan den femte december 2018 noterad till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm.
Aktien handlas med ISIN-koden SE0012012508 under kortnamnet JETPAK.
Besök gärna: https://jetpakgroup.com

Continue Reading

Marknadsnyheter

Uppdaterad kallelse till extra bolagsstämma i Minesto AB (publ)

Published

on

By

Styrelsen i Minesto AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma torsdag den 14 mars 2024 i stället för onsdagen den 13 mars 2024. Anledningen till det nya datumet är för att kunna säkerställa att stämman kommer kunna genomföras på ett formellt korrekt sätt. Endast datum för stämman, sista dag för anmälan samt aktuella avstämningsdagar har uppdaterats, kallelsen är i övrigt oförändrad. Uppdaterad kallelse återfinns nedan. Den uppdaterade kallelsen publiceras även på bolagets webbplats och ersätter tidigare publicerad version.

Aktieägarna i Minesto AB (publ), org.nr 556719-4914 (”Minesto” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 mars 2024 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 6 mars 2024, samt
  2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 8 mars 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 8 mars 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 8 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 8 mars 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

  1. genom post till Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet ”EGM 2024”), eller
  2. genom e-post till ir@minesto.com.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet ”EGM 2024”) i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 8 mars 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.minesto.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  8. Beslut om justeringsbemyndigande
  9. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

2 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 26 februari 2024 om en nyemission om högst 40 183 173 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 009 158,65 kronor, samt en emission av högst 13 394 391 teckningsoptioner av serie TO4, berättigande till teckning av totalt 13 394 391 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 669 719,55 kronor.

Emissionerna behandlas som ett beslut och ska genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger.
  2. Tolv (12) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO4.
  3. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 15 mars 2024.
  5. Teckningskursen per unit ska vara 9,00 kronor, motsvarande en teckningskurs om 3,00 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO4 emitteras vederlagsfritt.
  6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 19 mars 2024 till och med den 2 april 2024. Teckning av units med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  7. Betalning för units som tecknats utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  8. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
  9. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units:
  • i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
  • i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
  • i sista hand tilldelas de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata i förhållande till deras ställda garantier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  1. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst aktiernas kvotvärde och högst 4,50 kronor per aktie.
  2. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 12 nedan.
  3. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO4 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.
  4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna.

8 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 160 732 694. Bolaget inne­har inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på J A Wettergrens Gata 14 i Västra Frölunda och på Bolagets webbplats, www.minesto.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2024

Minesto AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Cecilia Sernhage, Kommunikationschef
+46 735 23 71 58
ir@minesto.com

Om Minesto

Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra planerbar kommersiell elproduktion ur havet.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

Med beviljade utvecklingsmedel om mer än 45 miljoner euro från bland andra Europeiska regionala utvecklingsfonden, European Innovation Council och InnoEnergy är Minesto EU:s största investering inom marin energi.

Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wales och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com.

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via minesto.com/media

Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor

Taggar:

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.